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1、制约体系第一章 总 则第一条 按公司法和公司章程的要求，集团公司在制约体系上实行纵向管理约束，横向审计、监督监察制衡，管理与审计、监督监察制衡体系分立、不交叉。第二条 纵向管理约束是按管理关系和授权与受托的管理原则，依据职权和基本管理制度实行纵向管理约束。即，股东大会（或股东管理委员会）授权并委托董事局实施重大事项的决策权，其管理约束的方式为实行民主议事规则和定期报告制；董事局授权并委托总裁及行政班子贯彻董事局决议的执行权和经营管理过程中的一般决策权和经营权。其管理约束方式为任期目标责任合同、工作目标和经济指标责任状管理；总裁及行政班子授权并委托职能部门，按分管系统，采取模拟独立法人的形式实施
2、具体的指导、检查和审批权。其约束方式为民主议事规则、分解工作目标、经济指标责任契约和职务行为过错追究。第三条 审计、监督监察机构制衡是企业自我约束机制的最有效方法和综合管理的重要组成部分。通过审计监督来达到对管理的控制，进而实现机构对人和权力的约束。第四条 集团公司监事会受股东大会（或股东管理委员会）委托，按公司法、公司章程和国家的法律、法规独立开展工作，并独立行使审计、检查和监察权。第五条 集团公司监事会向集团公司股东大会和股东管理委员会负责。第六条 集团公司监事长由股东管理委员会推荐，监事会选举产生。监事长为监事会法定召集人。第七条 审计、监督监察体系是建立在企业组织内部的独立的评价系统，
3、它的主要目标是帮助管理层和董事局成员有效地履行职责，并以合理的成本进行有效的控制。第二章 董事局（会）议事规则第一条 为确保董事局（会）的科学决策和提高工作效率，某某集团董事局、直属集团董事会按公司章程和职权，实行民主议事、集体决事的议事规则。第二条 议事规则制订的原则是确保董事局（会）议事的简明、高效、快捷、科学。实现民主议事、决事并可追溯个人责任。第三条 董事局（会）议事的形式为董事局（会）会议，召集和主持人为董事局主席或董事长。特殊情况可采取书面阐明意见和会签决议的形式。董事局（会）秘书负责传递。第四条 议事的内容为公司章程和管理制度规定应由董事局（会）讨论的内容和董事局主席或董事长职权
4、范围内的工作内容。未经会议研究同意，法定代表人擅自签属意见的，责任由个人承担。第五条 董事局（会）会议议题由董事局（会）秘书拟定，董事局主席或董事长签发，并在会议召开前510天送达各位董事。会议议题必须明确，配套方案或说明业经行政部门研究通过。第六条 与会董事就会议议题必须发表明确意见，只能表明同意或不同意。其意见将明确记录、备案。第七条 与会董事就所议议题有充分的知情权和依据公司章程、管理制度否决议题权。第八条 董事局（会）所议议题涉及资产处置、抵押、担保、合资、合作、重大经营决策等事项，须经三分之二以上董事同意方为有效，其它议题二分之一以上通过方为有效。第九条 董事局（会）所议议题未能通过
5、，董事局主席（董事长）可申请一次复议，复议后仍未能通过，董事局会议议题可提请股东大会或股东管理委员会主席办公会议审议，董事会会议议题可提请董事局会议审议。第十条 董事局（会）董事实行决策意见责任追究制，会议决议签名时必须签署同意或不同意意见。当会议决议出现重大失误或损失，将对签署同意意见董事追溯责任：（一）罢免其董事；（二）扣减其股份或其它收益；（三）扣罚其责任保证金；（四）扣罚其效益工资；扣减（罚）比例和额度由监事会根据责任程度或损失额度界定并提出处理建议，集团公司董事局及其董事由股东大会或股东管理委员会决定，直属集团董事会及其董事由集团公司董事局决定。（五）追究其它经济赔偿。第十一条 按公
6、司章程和基本管理制度，应由董事局（会）或联席会议研究的议题而未经其决议，无论其是否造成损失，都将追溯董事局主席或董事长的责任。其处罚同第十条。第十二条 董事局（会）会议必须形成决议和纪要，并经与会董事签名后上报。集团公司董事局会议决议和纪要上报股东管理委员会办公室，直属集团董事会会议决议或纪要上报董事局秘书。第三章 行政（经营）班子议事规则第一条 为确保行政（经营）班子的一般决策权和经营执行权的有效贯彻和实施，依据公司章程，制订行政（经营）班子议事规则。第二条 行政（经营）班子议事规则制订的原则是确保总裁（总经理）负责制的有效贯彻和实施，同时又防止其滥用权力，充分发挥行政（经营）班子民主议事，
7、集中决事，规避经营风险。第三条 行政（经营）班子的议事形式为行政（经营）工作会议，召集和主持人为总裁（总经理），每周召开一次。第四条 行政（经营）工作会议要事先拟定议题并通知相关人员。所有参会人员充分阐述自己的观点，并进行讨论，做到开诚布公。总裁（总经理）应认真听取他人的意见和建议，合理的部分应予以采纳。对于提出的问题有异议的应做好说明和解释工作，如最终难以达成一致意见，总裁（总经理）有最终决策权。第五条 当讨论与参会人员有利害关系的事项时，该人员应回避。第六条 下列事项必须召开总裁（总经理）办公会议：（一）拟订集团公司、直属集团基本管理制度；（二）拟订和修改集团公司、直属集团生产经营计划和投
8、资计划；（三）拟订、变动集团公司、直属集团内部管理机构及定岗定编；（四）中层干部的岗位竞聘，聘任、解聘、调动；（五）拟订重大资金使用方案，签订重大经济合作、购销合同；（六）拟订资产抵押、对外担保、银行贷款及企业并购方案；（七）拟订职工工资福利制度、奖惩办法；（八）总裁（总经理）认为必要的事项。第七条 行政（经营）工作会议应做会议记录，记录参会人员的发言要点，包括不同意见的发言要点。与会人员必须在记录上签字，会议记录由本公司办公室存档。总经理办公会议根据需要可发会议纪要。第八条 总裁（总经理）对行政（经营）班子成员的工作要进行分工，明确职责。行政（经营）班子成员对自己分管的工作应尽职尽责，向总裁
9、（总经理）提出建设性的意见和建议，对总裁（总经理）负责。第九条 总裁（总经理）实行决策意见责任追究制，当决策出现重大失误或损失，将追溯总裁（总经理）责任：（一）解聘；（二）扣减其股份或其它收益；（三）扣罚其责任保证金；（四）扣罚其效益工资；（五）追究经济赔偿。第四章 监事会议事规则第一条 为确保监事会的责任履行和实施有效监督，依据公司章程和基本管理制度，制订监事会议事规则。第二条 议事规则制订的原则是确保监事会审计、检查、监察到位，并充分发挥其公正监督与约束，公平鉴证和界定作用。第三条 监事会议事的形式为监事会会议，召集和主持人为监事长，参加人为全体监事，决议采取投票表决方式。第四条 监事会的
10、议事内容为依据公司章程和管理制度规定，应由监事会监督和行使职权的范围和内容。决议的依据为审计和监察委员会的专项报告。第五条 监事会会议议题由监事长确定，也可由其专业委员会或监事提出，会前不对外发布，也可不通知与会监事，直接提交监事会会议审议并决议。第六条 与会监事就会议议题必须发表明确意见。其意见将被明确记录、备案。第七条 与会监事就所议议题有充分的知情权和依据公司章程、管理制度否决议题权。第八条 监事会决议采取举手表决方式，与会监事对所表决议题进行表决，监事会做出决议，应由全体监事的过半数表决通过。第九条 监事会所议议题未能通过，监事长可申请一次复议，复议后仍未能通过，提请股东大会或上一级监
11、事会审议。第十条 审计监督委员会所提议题监事会未能做出明确结论，可直接向上一级监事会提出，直至股东大会或股东管理委员会。第十一条 监事会实行决策意见责任追究制，会议决议签名时必须签署同意或不同意意见，当会议决议出现重大失误，或因未履行审计、监督责任，重大问题失察，将对责任监事追溯责任：（一）依法罢免其监事；（二）扣减其股份或其它收益；（三）扣罚其责任保证金；（四）扣罚其效益工资；（五）追究其它经济赔偿。扣减（罚）比例和额度由股东大会或股东管理委员会根据责任程度界定并决定处理。第十二条 按公司章程和基本管理制度规定，应由监事会或其专业委员会审计，监督的内容，因失察或监督不利，被上一级主管部门或其
12、它部门举报或查出，将追溯监事责任。其处罚同第十一条。第十三条 监事会会议必须形成决议和纪要，同时每月形成审计、监督专项报告，报上一级监事会和股东管理委员会。第五章 审计管理制度第一条 根据中华人民共和国审计法和国家审计署关于内部审计工作的规定，为规范集团公司和直属集团内部审计工作，制定本制度。第二条 根据集团公司内部过程管理控制的需要，集团公司设立审计专业委员会，直属集团设审计部门或专职审计人员，隶属于集团公司和直属集团监事会管理。向股东管理委员会和监事会负责。第三条 审计人员的职业操守、道德和纪律：（一）正确的业务指导思想，严谨的工作作风，较强的工作能力，极强的责任心和敬业精神；（二）坚持原
13、则，忠于职守，客观公正，实事求是，廉洁自律，保守秘密；（三）不允许利用职权、徇私舞弊、泄露秘密、玩忽职守。第四条 审计职权。为确保审计工作的独立性和客观性，最大限度地发挥审计部门的作用，真正实现对管理过程的监督与控制，赋予审计部门以下职权：（一）审计部门隶属于监事会，向股东管理委员会和监事会负责，其它任何机构和部门不得干预、阻挠和影响审计人员在审计职责范围内的工作；（二）根据审计工作需要，有权要求有关机构或单位报送各种计划、预决算、各种报表、文件、会议纪要以及其它资料；（三）有权调阅、检查凭证、账簿、报表、决算、资金使用情况，资产状况和财务电算资料；（四）列席涉及公司重大经营决策会议。如，资本
14、运作、合资、合作建设项目论证、年度预决算和联席会议；（五）对审计涉及的有关事项进行调查和取证，有权要求被调查者出据说明性材料；（六）对正在进行的严重违反财经制度、侵害公司利益和损失浪费及其它违规、违纪行为，经股东管理委员会主席同意，可作出临时制止的决定；（七）对阻挠、破坏内部审计工作，以及拒绝提供有关资料的，经监事长批准，可采取封存帐册和资财等临时措施；（八）在审计范围内，有对企业、部门或个人提出与检查活动有关的分析、评价、忠告和建议权；（九）参与涉及公司经营决策或制度、规章、办法、条例的研究和制定。第五条 审计对象与范围。内部审计的对象是企业、部门和个人，可以越级、越层审计。其审计的范围是对
15、组织内部控制系统的适当性和有效性，以及在完成“两标”、履行责任过程中的工作效率与效果所进行的检查和评价。（一）审计财务与经营信息的可靠性和完整性。1、审定基础性会计记录和其它资料中所包含的信息是否真实、可靠并能够实事求是地编制财务报表；2、审定有关信息是否在会计报表中得到真实、恰当的反映和体现；3、审定大宗原辅材料采购价格和主导产品销售价格是否合理，程序是否合规；4、对会计报表、财务决算的真实、正确、合规、合法进行审计并发表审计意见；5、审定对上述一至四项信息披露的鉴别、衡量、分类和报告这些信息所使用的方法是否正确；6、审定财务、销售系统管理控制的方式、方法是否恰当、有效；（二）审查政策、计划、程序、法律和规定的执行情况和合理性。1、对内部控制制度的健全、有效及执行情况进行检查、评价；2、对严重违反财经法纪的行为和经济问题的举报进行专案审计；3、对工作目标、经济指标完成情况的真实性、有效性进行审计；4、对内部控制政策、计划、程序的适当性和执行情况进行检查和评价；5、对项目招投标，项目建设过程管理与控制项目的预、决算进行专项审计，并对执行专项制度的执行情况进行评价、报告；6、对财务收支计
