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1、 2010年8月 中小企业上市指南 2 章节1公司上市的意义3章节2公司上市主要条件13章节3IPO基本流程23章节4中国证监会审核要点33章节5公司上市过程中的常见问题42章节6在审企业注意事项46章节7未过会企业问题分析50 目录 章节1公司上市的意义 4 优化财务结构创造收购货币 在客户中树立形象 在供应商中树立信誉 为什么上市 市场效应 财务理由 财富效应 管理提升 提升公司治理员工激励 创业股东财富增值 公司上市的意义 5 截至2010年6月29日 深圳中小板共有上市公司437家 首发融资总额2483 56亿元 以1 4亿元为主 平均5 68亿元 最高59 348亿元 海普瑞 最低0
2、 9亿元 瑞泰科技 按6 的年贷款利率及平均融资额计算 通过IPO每年可减少财务费用3408万元 上市可以改善公司的财务结构 6 截至2010年6月29日 深圳创业板共有上市公司90家 首发融资总额659 89亿元 以3 8亿元为主 平均7 33亿元 最高25 53亿元 碧水源 最低1 966亿元 华星创业 按6 的年贷款利率和平均融资额计算 通过IPO每年可减少财务费用4398万元 上市可以改善公司的财务结构 7 上市可以更有效地激励高管人员 期权数量 180万份行权价格 9 83元期权有效期 6年 限制性股票激励计划 按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金 从二级市场回购股票 通过
3、非交易过户无偿奖励激励对象 股票期权激励计划 授予激励对象400万份股票期权 行权价7 7元 期权有效期6年 当净利润增长达到15 及以上时 对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金 用于购买公司股票 当净利润增长率高于30 时 按30 计提 如果低于15 则不得计提激励基金 期权数量 510万份行权价格 6 59元期权有效期 5年 002038 002014 双鹭药业 永新股份 中捷股份 高管人员股权激励 002021 000002 万科 8 中小板前十名个人股东 截止2010年5月31日 上市可以带给创业股东巨大的财富 9 创业板前十名个人股东 截止2010年5月31日 上市可以带给创业
4、股东巨大的财富 10 巨大的广告效应 灵活的激励方式 完善的公司治理 多样的融资渠道 资本市场助推上市公司迅速成长 11 经典案例 苏宁电器 12 发行上市促进苏宁业绩提升 经典案例 苏宁电器 章节2公司上市主要条件 14 财务会计规定 法律规定 发行上市条件 经营三年以上主营业务未变管理层未变实际控制人未变股权清晰 资产完整业务独立人员独立财务独立机构独立 组织机构健全管理层无违法行为公司无违法行为公司无违规担保资金未被占用 用于主营业务符合国家政策规定有良好市场前景不影响规范运行专项存储 会计基础规范内控制度完善净利润营业收入经营性现金 独立性 规范运行 募集资金 财务与会计 主体资格 公
5、司上市主要条件 15 稳定性 其他 股本 业绩 生产经营 上市条件区别 中小板和创业板的上市条件对比 16 中小板和创业板的上市条件对比 生产经营 中小板 中小板要求发行人生产经营符合国家产业政策 创业板要求发行人应当主要经营一种业务 其生产经营活动符合国家产业政策及环境保护政策 创业板 产能过剩行业和 两高一资 企业被主板 中小板和创业板同时列为限制类企业 产能过剩行业比如 钢铁 水泥 平板玻璃 煤化工 多晶硅 风电设备 2 5兆瓦以上的除外 电解铝 造船 大豆压榨等 两高一资 行业是指高能耗 高污染企业和资源型企业 比如 钢铁 水泥 造纸 化工 化纤 火电 铸造 电镀 平板玻璃 印染 制革
6、 有色金属 冶炼 焦化 氯碱 采矿等 17 中小板和创业板的上市条件对比 生产经营 创业板鼓励行业 证监会鼓励以下九个行业上创业板 新能源 新材料 信息 生物与新医药 节能环保 航空航天 海洋 先进制造 高技术服务 证监会要求保荐机构 审慎推荐 以下八个行业上创业板 纺织 服装 电力 煤气及水的生产供应等公用事业 房地产开发与经营 土木工程建筑 交通运输 酒类 食品 饮料 金融 一般服务业 国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业 创业板审慎推荐行业 18 中小板和创业板的上市条件对比 稳定性 中小板 中小板要求发行人最近3年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化 实际控制人没有
7、发生变更 创业板要求发行人最近两年内主营业务和董事 高级管理人员均没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 创业板 19 中小板和创业板的上市条件对比 业绩要求 中小板 中小板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 在目前的实际操作中 一般要达到 报告期3年累计税后利润不低于1个亿 最近1年税后利润不低于5千万 的条件 创业板要求最近两年连续盈利 最近两年净利润累计不少于一千万元 且持续增长 或最近一年盈利 且净利润不少于五百万元 最近一年营业收入不少于五千万元 最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十 净利润以扣除非经常性
8、损益前后孰低者为计算依据 在目前的实际操作中 一般要满足 报告期3年税后利润增长率平均不低于30 最近1年营业收入不低于1个亿 税后利润不低于3千万 这一条件 创业板 20 中小板和创业板的上市条件对比 股本要求 中小板 中小板要求发行前股本总额不少于人民币3000万元 创业板要求发行后股本总额不少于3000万元 创业板 21 中小板和创业板的上市条件对比 其他 中小板 中小板要求最近一期末无形资产 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 占净资产的比例不高于20 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 创业板要求
9、最近一期末净资产不少于两千万元 创业板 22 关键 创新是灵魂 成长是体现 灵活度 如果企业属于鼓励类行业 且具有较高成长性 较强创新能力 最近一年税后利润高于1500万且最近一年比上年增长不低于40 并预计具有持续成长能力 则虽然盈利能力达不到 最近一年营业收入1个亿 税后利润3000万 的指标 也可以作为创业板的储备项目 创业板上市的灵活度和关键 章节3IPO基本流程 24 准备 尽职调查及辅导 文件准备及申报 核准 调研营销 路演推介 询价 发行 上市 后市 准备阶段 发行上市阶段 执行阶段 确定保荐人 主承销商 确定其他中介机构成立A股上市办讨论重大问题制定改制方案确定发行时间表与各监
10、管部门进行沟通 保荐人 主承销商 协助企业制定发行方案协助企业确定募集资金投资方向牵头完成辅导工作律师公司治理文件组织性文件法律文件的审核会计师内部控制财务 证监会受理申请材料约见公司高管及保荐代表人初审 法律审核 财务审核初审反馈意见及回复发审委核准 合法合规审核 实质性判断准备投资价值分析报告 制定营销策略 调动投资热情投资价值分析报告与分析师 潜在投资者初步沟通接受市场反馈 招股意向书现场路演公司市场定位公司与投资者交流 招股说明书保荐人文件会计师文件律师文件发行人文件保荐人 主承销商 内核向证监会报送申请材料 上市申请上市公告书挂牌交易上市 研究报告投资者关系持续督导 2 3个完整会计
11、年度 确定询价区间投标询价网上路演 科学分析市场需求信息合理评估股票市场需求确定发行价格 定价发行网下配售战略投资者询价对象网上定价发行公告结果 IPO基本流程 25 保荐人的意义 选择保荐人的标准 与发行人进行沟通 组织各中介机构有序工作进行充分的尽职调查并制作申请及保荐文件与中国证监会进行持续有效的沟通 这将是发行上市过程中相当重要的一个环节撰写招股说明书及保荐文件持续督导责任 东兴证券的优势 项目团队经验 沟通能力 区域优势 研究能力 A股保荐人责任重大 准备阶段 确定保荐人 IPO工作的重中之重 26 审计师 审计报告盈利预测 如需 内控报告鉴定非经营损益审核差异比较意见纳税情况鉴证
12、评估师 股份公司设立的资产评估如募集资金涉及资产收购需进行评估 律师 发行人律师 法律意见书 律师工作报告主承销商法律顾问 保荐人将在上市工作中的各个方面与各专业机构精诚合作 其他机构 承销团公关公司收款银行股票过户登记机构 准备阶段 确定A股其他中介机构 27 尽职调查目的 有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略 以便确定改制和发行方案有助于更好地对公司进行估值 确定投资故事有助于更好地向投资者推介公司有助于保荐人全面了解公司情况 起草招股说明书有助于律师全面了解公司情况 方便起草相关法律文件搜集制作申请文件所需资料回复中国证监会及其他监管机构的各项意见验证事实和数据形成工作底稿提高信息披
13、露的准确性 降低直至消除来自投资者的潜在诉讼风险 基本情况调查 历史沿革 重大股权变动及重组情况 股东情况 下属子公司 参股公司 员工及社会保障情况业务与技术调查 行业发展状况及发行人的竞争状况 主营业务情况 经营模式 相关资产情况等同业竞争与关联交易调查董事 监事 高管 核心技术人员调查法人治理结构调查 组织结构和 三会 运作情况 独立董事制度及其执行情况内部控制情况财务与会计调查 财务报告 审计报告及相关财务资料 管理层讨论与分析 尽职调查内容 对公司的业务 法律及监管要求 财务状况 前景和主要风险的综合调查 执行阶段 尽职调查 28 有限责任公司需要改制为股份有限公司方可上市 制定股份公
14、司改制方案 协助改制方案的执行 推荐 协调中介机构工作 主要工作 有限公司股东会决议 决定进行股份制改造 成立企业改制筹备组 选择发起人 产权界定 制定改制方案 签署发起人协议和章程草案 制作改制文本 认缴及招募股份 注资和验资 召开创立大会 组成公司管理机构 办理工商登记和变更手续 注册设立公司 企业改制流程 执行阶段 企业改制 29 辅导对象 发行人全体董事 包括独立董事 发行人全体监事发行人全体高级管理人员 经理 副经理 财务负责人 董事会秘书 其他高级管理人员 辅导工作流程 辅导机构参与企业改制重组等前期考察工作辅导机构与辅导对象签订辅导协议辅导协议签署后五个工作日内 辅导机构向派出机
15、构进行辅导备案登记派出机构于十个工作日内对辅导机构提交的备案材料的齐备性进行审查 如无异议 备案申请报送日即为备案登记日辅导对象就接受辅导 准备发行股票的事宜在当地至少两种主要报纸连续公告二次以上辅导机构对辅导对象进行至少一次书面考试辅导机构认为达到辅导计划目标后可向派出机构报送 辅导工作总结报告 提出辅导评估申请派出机构进行辅导验收并应按规定出具 辅导监管报告 对辅导对象培训全面的法规知识督促辅导对象按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理基础督促辅导对象实现独立运营 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整 主营业务突出核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标 专利 土地 房屋等的法律权
16、属问题督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估 协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作 辅导内容 发行人应于提出首次公开发行股票的申请前聘请辅导机构进行辅导 执行阶段 辅导工作 30 申请文件是A股IPO十分重要的文件 每份文件都必须正式签署 执行阶段 申请文件制作 31 注 主要责任方 支持方 执行阶段 申请文件制作 续 32 32 32 发行定价阶段主要包括如下七个方面的工作 发行上市阶段 章节4中国证监会审核要点 34 34 证监会主要看什么 35 解决方案 审核要点 总体要求 切实履行纳税义务 依法获得税务机关出具的免税证明或相关税收优惠规定 存在税务不规范问题的 建议以 时间换空间 重新确定报告期 未代扣代缴个人所得税的 由自然人股东补缴个人所得税并出具承诺承担企业未履行代扣代缴义务而对应的法律责任 取得政府部门出具自然人股东免缴或缓缴税证明 对报告期内受到税务部门行政处罚 应由律师发表明确意见是否构成严重形成处罚 最好取得税务主管部门非严
