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1、TCL集团合并会计方法选择的财务效应2004年1月30日,TCL集团完成对TCL通讯的吸收合并,实现整体上市。TCL集团对本次合并的会计处理采用了联营法。合并前,TCL集团已持有TCL通讯全部非流通股(占TCL通讯总股本的56.7%),要完成合并,TCL集团只需取得TCL通讯的流通股(0.814528亿股,占43.3%)。TCL集团在向社会公开发行(IPO)的同时向TCL通讯流通股股东换股发行。因此,TCL集团发行的股份包括两部分:一是以4.26元的价格向社会公开发行5.9亿股;二是向TCL通讯流通股股东换股发行。由于TCL通讯流通股的换股价格为21.15元,故TCL集团为换股而发行的股份为4
2、043959亿股(21.150.814528/4.26亿股)。2004年1月12日,TCL通讯的流通股全部转换为TCL集团的股票,1月30日,TCL集团在深圳证券交易所挂牌。为了考察合并会计方法选择的财务效应,本文根据合并报告书和TCL集团上市公告书的数据,编制联营法和购买法下合并基准日(2003年6月30日)TCL集团的模拟简要财务报表,分析合并会计方法选择对财务报表的影响,并比较两种会计方法下的主要财务指标(1)。一、合并会计方法选择对财务状况的影响购买法下合并的资产、负债是主并方资产、负债的账面价值与被并方可辨认资产、负债的公允价值及商誉之和。联营法下合并的资产、负债是主并方和被并方资产
3、、负债账面价值之和。合并基准日TCL集团联营法和购买法下的简要资产负债表如下:表1合并基准日双方及存续公司模拟简要资产负债表单位:亿元合并前双方合并报表项目TCL集团 TCL通讯 (A) (B) 总资产147.90 55.59其中:无形资产商誉 0.000.00总负债102.00 36.60少数股东权益 26.35 11.72没东权益 19.557.27其中:股本 15.921.88资本公积0.052.38未分配利润2.802.45合并后存续公司项目联营法购买法差额(E) (C) (D) (C-D) 总资产172.44186.52-14.08其中:无形资产商誉 0.00 14.08-14.08
4、总负债102.00102.000.00少数股东权益 22.09 22.090.00没东权益 48.35 62.43-14.08其中:股本 25.86 25.860.00资本公积 17.84 32.98-15.14未分配利润3.862.801.06表1显示出两种会计方法下存在重大差异的项目有:(1)无形资产商誉。购买法下,支付的成本与被并方可辨认净资产公允价值的差额作为商誉。本次吸收合并中,TCL集团取得TCL通讯全部流通股的成本为17.23亿元(21.150.814528),而该部分流通股对应的可辨认净资产账面价值为3.15亿元(7.2743.3%),因此,应确认的商誉为14.08亿元(17.
5、23-3.15)。(2)未分配利润。购买法下,被并方合并前的留存收益不纳入合并报表,故合并后的未分配利润等于合并前TCL集团的未分配利润,为2.8亿元。联营法下的未分配利润等于吸收合并前TCL集团的未分配利润与TCL通讯43.3%的流通股对应的未分配利润之和,为3.86亿元。(3)资本公积。购买法下,资本公积的金额为合并前TCL集团的资本公积加上本次发行新增的资本公积,为32.98亿元;而联营法下资本公积等于合并前TCL集团的资本公积与TCL集团IP0增加的资本公积之和减去换股发行新增股本与取得的TCL通讯43.3%的股东权益的差额,为17.84亿元。所以,联营法下的净资产比购买法下减少14.
6、08亿元,减少比例为22.55%。二、合并会计方法选择对经营成果的影响购买法下,被并方合并前的净利润和留存收益不能并入合并报表,而联营法下被并方全年的净利润和全部的留存收益都并入合并报表。至合并基准日TCL集团联营法和购买法下的简要利润表如下:表2合并双方及存续公司模拟简要利润表单位:亿元合并前双方合并报表合并后存续公司项目TCL集团 TCL通讯 联营法购买法差额(E) (A) (B) (C) (D) (C-D) 主营业务收入 127.06 52.58 127.06 127.06 0.00 营业利润 6.87 4.74 6.87 6.87 0.00 减:少数股东损益 3.40 2.96 2.7
7、7 3.40 0.63 净利润 2.80 1.45 3.43 2.80 -0.63 通过表2,可以发现两种会计方法下,少数股东损益和净利润存在重大差异,联营法下的净利润比购买法下多0.63亿元,少数股东损益比购买法下少0.63亿元。差异原因是:购买法下,被并方合并前的经营成果不能纳入合并;而联营法下,被并方合并前的经营成果纳入合并,视为在吸收合并的这一期间开始时就已完成了合并工作。相应地,联营法下合并前TCL通讯的少数股东损益也归TCL集团所有,而购买法下TCL通讯的少数股东损益归少数股东享有,故联营法下的少数股东损益低于购买法下的少数股东损益。此外,在购买法下,因为被并方可辨认资产、负债按公
8、允价值确认,在以后年度编制合并利润表时,要摊销公允价值与账面价值的差额,同时,可能还要摊销商誉,这将减少以后年度的净利润。相反,联营法下被并方净资产按账面价值确定,不存在公允价值超账面价值部分的摊销,也不存在商誉的摊销。假设TCL集团对商誉按10年摊销(2),每年摊销1.41亿元,这对2003年全年净利润5.71亿元的TCL集团来说无疑会形成很大的压力。三、合并会计方法选择对主要财务指标的影响每股收益、每股净资产和净资产收益率是投资者判断公司投资价值的重要依据,两种合并会计方法下3个主要财务指标如下表:表3两种合并会计方法下的主要财务指标合并前双方合并报表项目TCL集团 TCL通讯 (A) (B) 每股收益(元)0.17600.7718每股净资产(元)1.22823.8652净资产收益率(%) 14.33 19.97合并后存续公司项目联营法购买法差异(%)(E)= (C) (D) (C)-(D)/(D) 每股收益(元)0.13260.1083 22.44每股净资产(元)1.86942.4138-22.55净资产收益率(%) 7.
