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1、尽职调查服务的技术与方法 主讲 宋德亮博士单位 上海国家会计学院E mail deliangsong snai edu 主讲 宋德亮博士 简历 1998 2001上海财经大学攻读会计学博士2001 2003安永大华会计师事务所项目经理2003 2005上海国家会计学院副教授 主要讲授课程 企业会计准则国际会计准则企业内部控制企业风险管理企业内部审计风险导向审计 尽职调查的技术与方法 尽职调查经营战略的调查与评估内部控制的调查与评估国际财务报告准则 尽职调查 2004年2月18日 春晖股份发布公告称 公司第一大股东广东省开平涤纶企业集团公司于2003年12月12日与美国UNIFIINC 公司全资
2、子公司宇辉亚洲有限公司签订了 合资公司框架协议 这一协议将对以下事项进行探讨 通过将开涤集团及春晖股份第二大股东开平市工业材料公司成立的一家新公司重组为一家中外合资经营公司 主要从事聚合业务的生产和经营以及涤纶和尼龙的差别化纤维的生产和经营 合资公司持有春晖股份55 54 的股份 从而将协议双方各自的技能和资源联合起来 根据公告 2004年4月12日 春晖股份收到开涤集团来函 称宇辉公司近日对开涤集团进行了法律尽职调查 由于宇辉公司认为调查中发现的个别事宜 对 合资公司框架协议 规定的重组步骤下其所期待的权益有实质性的影响 宇辉公司已于2004年4月9日书面通知开涤集团提前终止该协议 春晖股份
3、合资事宜风云突变尽职调查毁了前程 由于所谓的外资并购概念 春晖股份在二级市场的股价一度应声而起 其股价从年初的4 52元起步 到2月20日已攀升至6 8元 累计涨幅高达50 如今 春晖股份蜕去外资并购概念的外壳 昨日股价大幅下挫8 51 列深市跌幅榜第七位 何晓晴 京华时报 2004年4月15日第B41版 投资决策的一般过程 各步骤环环相扣 Doesthetargetfitstrategyandoperations Isthevalueofthedealrealizedandcommunicated HowdoesthecompanygrowthstrategytranslateintoanM
4、 Astrategy Doestheduediligencesupporttheintegration Doestheintegrationfocusontherightissues IsthepaceoftheM Aprocessinlinewiththestrategicgoals Evaluate Integrate Execute Plan 尽职调查 含义广泛投资银行 融资企业审计中介 收购兼并律师 法律调查银行 信贷调查 尽职调查 尽职调查的目的是向提出委托要求的客户提供有条理 目的明确的审核服务 协助客户对有意向的企业 或该企业的一部分进行评价 而该评价通常发生在进行一项重大的交易
5、时 尽职调查 事务所出具的最终报告有助于客户进一步了解该企业的有关情况 关键的成功因素 以及所处的优势和劣势 从而暴露潜在的问题 发掘可能的机遇 并且对关键问题提供有关信息 要达到这一点 我们的报告应该对该企业及其经营环境给予公正的评价意见 而不是简单地重复客户的目的或管理当局的观点和意见 ISHOULDHAVEDONEMYDUEDILIGENCE 尽职调查 业务承接条款计划信息收集经营分析会计和财务分析 尽职调查 预测工作底稿协调技术小组报告跟踪 尽职调查 对最佳实务的了解对财务信息的调查对内部控制的调查对经营战略的调查 对经营战略的调查与评估 理解企业的经营环境 企业的目标 战略和企业经营
6、活动的基本组成部分 即市场 产品 服务 顾客 供应商及其他重要关联者等 以及企业的核心经营活动环节和资源管理环节 与企业相关的外部经营环境 即宏观经营环境 特定行业经营环境和重要的利益相关者 企业如何形成和执行它的目标与战略 战略管理环节 公司层面的经营控制环境 计算机信息系统是如何使企业经营环节更为便利 企业如何使用计算机信息系统 财务报告环境 企业战略经营架构图 战略形成 外部环境分析 客户满意程度 主要成功因素 风险评估 理想及使命确定 战略定位 战略改进 评估和控制 特定战略 执行 经营计划 内部因素分析 行业 市场竞争分析 全球最佳借鉴 诊断 成文 执行 评估 SWOT分析 了解客户
7、的基本情况 历史演变公司结构 母公司 子公司 公司的主要经营活动及经营成果公司经营活动的特点和特色 目标和战略 中长期目标近期目标隐含目标战略及其实施方法 客户的经营活动及其组成部分 市场产品和服务顾客供应商其他重要关联者 客户经营活动环节 战略管理环节核心运营环节资源管理环节 外部经营环境分析 宏观经营环境特定行业环境重要利益相关者 外部经营环境分析 行业 政治 技术 社会 经济 供应商 替代品 新进入者 顾客 成功的直接威胁 来自消费者或客户的威胁 来自资源供应方的威胁 竞争对手替代品新进入者技术变更规模经济行业增长差异化生产能力先进入者优势价格 业绩 垄断力量稀缺性独立性顾客的偏好替换成
8、本技术变更 购买力变化的品味替换成本差异化 外部经营环境分析 宏观经营环境 政治经济社会技术 特定行业环境 新进入者的威胁供应商的谈判能力消费者的谈判能力替代产品或服务现存竞争者 重要利益相关者 控股股东 大股东机构投资者竞争对手供应商税务局顾客证券分析师 战略管理环节 制定企业发展目标及其战略的程序 监控外部环境并分析外部环境对于客户的机会或威胁的影响 监督企业战略的实施情况 理解主要竞争者的战略和能力 分析客户的优势和劣势 分析企业资源 包括资本 人员和设备 在执行经营环节之间的分配 保持企业各经营环节目标与战略目标的一致性 企业层面的经营控制环境 经营结构 文化与道德 管理层薪酬 人事管
9、理 信息交流 计算机信息系统 客户对计算机信息系统的依赖程度 包括客户计算机信息系统清单 计算机信息系统的员工结构和技能 计算机信息系统的安全性 计算机信息系统变化的程度和速度 对于外部计算机处理的依赖 计算机信息系统发展的方向和方式 财务报告环境 在该行业中 企业所应用的会计政策 管理层的报告战略对会计报表特定方面的潜在影响 战略风险汇总 战略风险管理建议 战略分析中的指标分析 主要指标分析与战略目标比较与同期比较与行业指标比较战略风险管理建议 内部控制的调查与评估 内部控制的概念 公司监管 公司治理和内部控制公司监管 政府或行业机构依法对公司经营合法性的控制 内部控制的概念 公司治理 公司
10、 股东 管理层之间的制度安排 主要体现为股东对管理层的控制 内部控制的概念 内部控制 管理层在公司内部的授权 审批 核算 检查 奖惩等制度安排 主要体现为管理层在公司内部的控制 内部控制的概念 内部人控制和内部控制内部人控制 公司治理失效 股东和董事会失去了对管理层的控制 董事不管事董事长兼总经理董事被管理层收买 内部控制的概念 COSO报告对内部控制的定义内部控制是一个过程 受企业董事会 管理当局和其他员工影响 旨在保证财务报告的可靠性 经营的效果和效率以及现行法规的遵循 内部控制包括控制环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 监督五个要素 概念形成和演进 它认为内部控制整体架构主要由五项要素
11、构成 控制环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 监督 内部控制各组成要素关系图 监督 监督 沟 通 控 风 控 制 境 环 信 息 与 沟 通 活 估 评 信 息 险 制 动 内部控制组成要素与目标及作业活动相互间关系图 监督 资讯与沟通 控制活动 风险评估 控制环境 作业活动1 作业活动2 循 遵 法 规 运 营 告 报 财 务 内部控制的局限性 内部控制有其固有的局限性因管理层蓄意舞弊而失效因不相容职务串通而失效因执行人缺乏胜任能力而失效受制于成本效益原则只针对常规业务 相对稳定 控制环境 诚信与价值观企业制度的存在与执行内部管理是否恰当地处理存在的问题对违反公司制度和行为规范的处罚是否为
12、全体员工所知晓对于管理层违背既定政策的行为是否予以调查 记录和处理 控制环境 对能力的重视充足地分析要完成特定工作所需的知识技能 内部管理已完善地规定了完成特定工作所需的知识技能 是否有现象表明员工有特定的知识技能 控制环境 董事会或审计委员会董事会是否会对管理层准备要去做的决策 要求管理层提出解释 经理人员是否有足够的知识 行业经验和时间有效地行使职能 与财务 首席会计师 内外审审计人员举行会议的频率和及时性 控制环境 管理哲学和经营风格所能接受的企业风险的性质 关键职位是否实行人员轮岗管理层对资料处理和会计等重要功能的态度以及其对财务报告可靠性和资产安全保障的关注 控制环境 组织结构组织结
13、构既不能过于简单 也不能过于复杂 按关键部门主管所担负的责任 判断其知识及经验的丰富程度 管理层及负责监督责任的员工是否有足够的时间有效的完成其责任 控制环境 权责分配和授权按单位的目的及目标 营运的功能及政府机关的规定 指派责任 授予权力权力与责任的对称性人力资源政策及实务主要包括招聘 训练 升迁及薪资等方面的政策和程序 风险评估 公司目标作业层面的目标风险评估程序对变化的管理 风险评估 公司目标概括程度和恰当性有效传达互相协调 风险评估 作业层面的目标与公司目标协调作业间协调具体程度和可操作性资源的充分性成功关键因素参与程度 风险评估 风险评估程序重大外部风险因素供货渠道技术债权人竞争对手
14、法规重大内部风险因素全面考虑各种作业分析程序的充分性 风险评估 对变化的管理经营环境员工技术信息系统公司发展 控制活动 一 进货 二 营运 三 出货 四 市场和销售 五 服务 六 采购 控制活动 七 技术开发 八 人力资源 九 公司管理 十 对外关系管理 十一 行政服务管理 十二 信息技术管理 控制活动 十三 风险管理 对于事故或其他未投保损失 十四 法律事务管理 十五 计划管理 十六 应收帐款的处理 十七 应付帐款的管理 十八 资金的处理 控制活动 十九 固定资产的处理 二十 分析和调节 二十一 福利和退休信息的处理 二十二 工资的处理 二十三 税务的处理 二十四 产品成本的处理 二十五 提供财务报告和管理报告等 信息与沟通 相关信息包括从外部获得的行业 经济状况和法规等信息 以及从内部产生的信息 应当建立一种机制 例如 信息系统指导委员会 以辨别和认定新出现的信息需求 有效的沟通应当是多角度的 包括组织内部的向上沟通 向下沟通和横向沟通 也包括与组织之外的各方之间的沟通 监督 持续的监督个别评估缺失的报告 标题 内控环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 监控 COSO1 COSO2 COSO1 COSO2 内部控制 企业风险管理 国际财务报告准则 国际财务报告准则 国际财务报告准则 续 国际财务报告准则 续 国际财务报告准则 续 国际财务报告准则 续 国际财务报告准则 续
