202X年企业并购会计处理策略

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1、企业并购策略 概论 会计处理 价值评估 尽职调查 北京国家会计学院郑洪涛博士 讲座大纲 概论并购会计处理并购融资价值评估尽职调查 概念与类型 并购即企业间的兼并和收购 MergersandAcquisitions M A兼并指两家以上公司合并 原公司的权利义务由存续公司或新设公司承担 一般是在双方经营者同意并得到股东支持的情况下 按照法律程序进行 A B A B A B C收购是指一家公司用现金 债券或股票等方式 购买另外一家公司的股票或资产 以获得该公司的控制权 主要区别是 是否合并或保留原主体 并购 并购类型与方式 全球的五次购并浪潮 中国并购的发展 中国经济的三个世界之最 世界最大型国有

2、资产的战略性退出 世界最大的产业结构调整 世界增长最快的外商投资经济 收购方企业收购目标方企业比例分类表 中国入世 企业竞争加剧 抓大放小 国有中小型企业私有化 资本市场迅速发展 产业结构调整 企业集中化趋势 科技的发展与交互作用 政府监管的规范与放松管制的趋势 在未来几年里 中国企业将面临前所未有的并购浪潮 中国并购背景与机遇1 中国并购背景与机遇2 收购上市公司与非上市公司的比较 企业并购中的七大风险 并购事件 合同法 公司法 公司法 管理层 董事 交易双方 股东 债权人 贷款条例 员工 政府 消费者 顾问 财务会计法律 权益法 税法 优惠政策 投资限制规定等 劳动法 工作阶段 主要工作内

3、容 主要参与方 财务顾问 会计师 律师 公司的重组 财务 资产 人力 整合 选择适当的目标公司与发展战略吻合经营和财务协同技术和研发的互补性 进行统筹协调律师 注册会计师 评估师股东 员工 管理层投资者 债权人 政府部门 确定收购战略收购的时机收购的最佳对象收购的最佳组织方式 参与相关的审批申请程序各级中央地方政府行业监管机构公司股东大会公司客户或供应商 考虑交易结构及影响支付方式融资安排会计和税务处理对信用的影响 进行深入的价值评估公司价值判断初期的定价战略其他因素 协助公司治理公司董事会 管理层 雇员公司文化的相容性员工福利 退休职工 制定宣传战略股东的反应供应商的反应客户的反应雇员的反应

4、政府的反应 财务顾问 财务顾问的作用 意向接触阶段组建团队尽职调查并购评估合同的签定股权的交割公司的接管 专业设计阶段并购谈判价格的确定交易方式的确定 实施阶段协议的签定 意向接触阶段组建团队尽职调查并购评估合同的签定股权的交割公司的接管 并购会计问题 成本法权益法购买法权益联合法 购买法和权益联合法比较表 清华同方兼并鲁颖电子两种会计处理方法的比较 TCL 权益结合法 导致 折价发行 2003年9月30日 TCL通讯 000542 SZ 发布公告称 公司将通过与母公司TCL集团换股 以被母公司吸收合并的方式退市 而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市TCL通讯流通股股东所持

5、股票将按一定的换股比例折换成上市后的集团公司的股票 换股完成后 TCL通讯将退市 注销法人资格 其所有权益 债务将由TCL集团承担 而TCL集团将IPO整体上市 折股比例将按TCL通讯折股价格除以TCL集团IPO价格计算 而TCL通讯折股价格以2001年1月1日到2003年9月26日间的最高股价21 15元计算 截止并购基准日 2003年6月30日 TCL通讯每股净资产3 066元 TCL集团IPO模拟价格分别为2 67元 市盈率10倍 4 00元 市盈率15倍 5 33元 市盈率20倍 时 折股比率分别为7 9213 5 2875 3 9681TCL通迅流通股股东取得TCL集团每股股份投入的

6、净资产为0 387 0 5799 0 773元 本次主承销商及财务顾问中金公司在 财务顾问 称 TCL集团在本次吸收合并中的会计处理上采用权益结合法 这样导致TCL集团换股合并的流通股入账价值低于面值 据东方高圣模拟测算 差额部分冲减TCL集团合并后的资本公积 三种情况下分别减少资本公积436 454 644元 221 920 324元和114 451 912元 而 公司法 第131条规定 股票发行价格可以按票面金额 也可以超过票面金额 但不得低于票面金额 于是有市场人士对其换股合并方案发出质疑 认为其折价发行 TCL集团律师施贲宁对此作出澄清 认为TCL换股合并发行的流通股与社会公众投资者认

7、购流通股价格是一致的 不存在折价发行之说 造成TCL集团账面上折价发行的诱因是其合并会计选择了 权益结合法 如果采用 购买法 则就不存在低净值 折价 发行之说 按并购基准日TCL通讯流通股股东持有8145万股计算 购买法 与 权益结合法 相比 TCL集团要多确认14 7亿的商誉和资本公积 假设商誉摊销期限是10年 则TCL集团自2003年7月1日起 每年减少利润1 47亿元 而2003年上半年TCL模拟净利润只有3 43亿元 据此计算 如果TCL集团此次换股合并采用 购买法 则会导致TCL集团合并后的十年每股收益减少20 25 由于净资产增加14 7亿元 导致其净资产收益率大幅度下滑 这对其以

8、后的再融资极为不利 购买法与权益联营法主要有两个不同点 一是购买法要求购买方按公允价值记录购入的净资产 将购买价格与公允价值之间的差额确认为商誉或负商誉 权益联营法要求按并入净资产的原账面价值入账 不确认商誉或负商誉 二是如果采用发行股份的办法实行合并 购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本 股本与资本公积 但不确认被并企业的留存利润 权益联营法则按被并企业的账面总额合并投入资本 被并企业的留存利润也全数并入 从TCL集团并购会计方法选择上 我们可以发现 购买法 抑或 权益联营法 对购并企业的财务状况及经营成果影响重大 由于收购价格往往大大超过被收购企业的净资产 使

9、用 购买法 需要确认巨额的商誉并在规定的期限内摊销导致购并企业利润的减少 所以一般企业都选择权益结合法 我国资本市场上发生的换股合并案无一选择了权益结合法 就是一个例证 1并购融资方式 A1内部融资A1 1自有资金A1 2专项资金A1 3应付税利和利息A2外部融资A2 1债务融资A2 2权益融资 股票融资A2 3混合融资A2 4特殊融资 A1内部融资 是从企业内部开辟资金来源 筹措所需资金 如果收购方在收购前有充足的甚至过剩的闲置资金 则可以考虑使用内部资金并购 但是 由于并购活动所需的资金数额往往非常巨大 而企业内部资金毕竟有限 利用并购企业的营运现金流进行融资有很大的局限性 因而内部融资一

10、般不能作为企业并购融资的主要方式 A2外部融资 A2 1债务融资A2 2权益融资 股票融资A2 3混合融资A2 4特殊融资 A2 4特殊融资 A2 4 1杠杆收购A2 4 2卖方融资 B1 1贷款 1996年8月1日起施行的 贷款通则 中的第4章 对借款人的资格 权利 义务以及相关责任做出了明确规定 第4章第20条列举了几种对借款人的限制情况 其中 第3款规定 不得用贷款从事股本权益性投资 国家另有规定的除外 第4款规定 不得用贷款在有价证券 期货等方面投机经营 上述规定表明 我国政策上是不允许贷款人 指在中国境内依法设立的经营贷款业务的中资金融机构 为企业并购业务提供贷款资金支持的 1997

11、年 我国政府为打击股市投机行为 维护金融秩序 防范金融风险 中国人民银行下发了 关于禁止银行资金违规流入股票市场的通知 银发 1997 245号 通知 中明确提出企业不得占用贷款资金股票 此外 目前我国银行只对证券公司进行股票抵押贷款 相应的法规有 证券公司股票质押贷款管理办法 对企业或个人说 银行还不能开展这方面的贷款业务 也就是说 从法律的角度上说 我国目前还不允许以被收购方企业的股权质押贷款方式来为收购方筹集并购资金 B1 2 1公司债券 发行企业债券是企业获取资金的另一种重要的融资方式 但是 我国目前对企业发行债券的总体规模有年度限制 1993年颁布的 企业债券管理条例 中的第20条规

12、定 企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途 用于本企业的生产经营 并明确指出企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖 股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资 但是 条例 并未明确规定发行企业债券所筹集资金不能用于并购交易 因为 从战略发展的角度考虑 企业进行的股份收购行为不等同于与企业生产经营无关的风险性投资 另外 我国的相关法规对发行企业的资格作了较严格的限制 我国的 公司法 1993年的 企业债券管理条例 对企业发行债券的条件作出了详细的规定 这些规定主要有 对发行债券的企业的规模有一定的限制 股份有限公司要求净资产额不低于人民币3000万元 有限责任公司的净资

13、产不低于人民币6000万元 这实际上就限制了一些中小型企业利用发行企业债券进行融资的途径 按照规定 公司成立以来发行的所有债券的尚未偿还部分不是超过公司净资产额的40 这就大大地限制了企业发行债券的规模 企业无法利用发行债券这种方式一次筹足并购所需的全部资金 公司法 还规定企业发行债券的利率不得超过国务院限定的利率水平 这实际上是阻碍了企业债券市场化的进程 也阻碍了企业利用债权这种融资方式筹集并购资金 B1 2 2可转换公司债券 可转换公司债券作为债券的一种 同样也可以运用对并购资金的筹集中来 可转换公司债券是介于债务和股权之间的一种有价证券 我国目前仅允许上市公司和重点国有企业发行可转换公司

14、债券 我国对上市公司发行可转换公司债券实行核准制 但是 发行可转债企业的资格同样要受到相关法规的限制 我国 可转换公司债券管理暂行办法 对上市公司发行可转换公司债券作了详细的规定 暂行办法 要求可转换公司债券的发行这额不少于人民币1亿元 发行可转债最近3年连续盈利 且最近3年净资产利润率平均在10 以上 属于能源 原材料 基础设施类的公司可以略低 但是不得低于7 这实质上是为企业发行可转债设置较高的门槛 规模较小 业绩较差的企业就无法通过发行可转债实现并购融资 另外 暂行办法 要求可转换公司债券发行后 发行企业的资产负债率不高于70 累计债券余额不超过公司净资产额的40 这也限制了企业利用可转

15、债筹集资金的规模 暂行办法 还规定了可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平 这也大大限制敢企业对可转债这种融资工具的利用 同时 对于重点国有重点企业发行可转换公司债券 还要求企业有明确 可行的企业改制和上市计划 同时要有具有代为清偿债务能力的保证人的担保 B2权益融资 股权融资是企业筹集并购资金的另一个重要来源 其具体融资方式主要有发行新股 配股 增发新股 定向增发和换股 由于我国目前的法律法规均未对通过发行股份筹集到的资金的具体用途做出明确限定 因此 权益融资成为了并购资金的重要来源 但是 我国对权益融资有很多的限制 我国并购资金的筹集也要受到这些限制条件的制约 B2 1发行新股

16、IPO 目前 我国股票上市发行已经由审批改为核准制 股票上市成为众多企业为实现战略发展筹集资金的重要渠道 我国股票上市发行虽然已经改为核准制 但是上市发行还是有很多方面的限制 比如说 目前我国要求企业上市前要请一定具有证券承销资格的券商进行上市辅导 并对券商推荐股票上市实行 通道 制 这使得我国企业上市要大在地受到 通道 的制约 据证监会顾问梁定邦先生透露 目前 我国处于辅导期 或已通过辅导期 正在等待上市的企业超过1000家 此外 企业上市发行仍然满足一定的条件 股份有限公司股票发行的基本条件 前一次发行的股份已募足 并间隔一年以上 公司在最近三年内连续盈利 并可向股东支付股利 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载 公司预期利润率可达同期银行存款利率 公司以当年利润分派新股 不受第二个条件限制 股份有限公司上市的基本条件 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行 公司股本总额不少于人民币五千万元 开业时间在三年以上 最近三年连续盈利 原国有企业依法改建而设立的 或者本法实施后新组建成立 其主要发起人为国有大中型企业的 可连续计算 持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一