兰邦华资本市场主要金融工具2011626（武汉董秘班）

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1、资本市场主要金融工具 运作模式与创新发展 深圳证券交易所兰邦华0755 25918058lanbanghua 2012年6月26日湖北 武汉 主要内容前言一 上市前引进风险投资二 上市公司再融资三 上市公司并购重组四 上市公司股权激励 前言上市为公司提供了资本运作的平台如何做一位好的董秘 1 日常信息披露工作 不犯错误 2 资本运作 风险投资 再融资 收购兼并 股权激励 案例 深万科 万科利用资本市场做强做大 再融资与并购 从1991年上市前至2009年末 净资产从1325万增长到454亿 增长了3425倍 从05年 09年 每年都进行分红送转 目前复权价格572元 2005年至2010年完成

2、了110多起并购 2010年上半年 万科共收购了17家公司 平均每10天就消灭一家地产公司 2010年前11月 销售已突破1000亿 是中国规模最大的房地产企业 一 上市前引入风险投资 主要内容 一 什么是私募股权投资与风险投资 二 风险资本的投资步骤 三 拟上市企业引进风险投资的利弊 四 与风险投资有关的发行审核政策 五 选择风险投资的注意事项 何谓私募股权投资 PrivateEquityorPE 简单的说 由有资质的基金管理人以非公开招股的方式从合格的个人和机构投资人手中募集到资金 并投资于由私下谈判而获取的非上市公司的股权的投资行为被称之为私募股权投资 私募股权投资的分类 天使投资 通常

3、投资于初创期的非控股性投资 风险投资 VC 通常包括投资早期和增长期的非控股性投资 控股投资 buy put或PE 指通过绝对或相对控股股权而获得对被投公司的实际管理权的投资 一 什么是私募股权投资与风险投资 一 什么是私募股权投资与风险投资 2 风险投资的特点 1 投资对象 高成长的创新类企业 2 投资比例 一般5 30 原则上不控股 不做第一大股东 3 投资经营 一般不参与生产经营管理 但提供资源整合 资本运作增值服务 4 盈利模式 择机推出 通过股份增值获利 不追求项目利润分红 追求买卖之间差价 5 投资回报 高风险 高回报 6 投资方式 联合投资 分阶段投资 组合投资 企业发展阶段与风

4、险投资的角色 2004 2011年中小板VC PE投资的公司家数与比例 截止到2012年6月8日 上市公司与VC PE的互动 1 风险资本的投资步骤 投资前的工作项目投资流程项目初选尽职调查价值评估投资决策合同条款 投资后的工作 增值服务运作监督风险控制退出准备 二 风险资本的投资步骤与合同条款 2 风险投资合同条款 1 投资条款 投资时间 投资主体 投资金额与股权比例 2 投资工具选择 普通股权 优先股权 可转债等 3 治理结构条款 股东会与董事会构成 高层管理人员构成 重大事项决策程序 4 经营条款 经营目标 经营策略 所需条件 5 风险控制条款 回购条款 收益保障条款 原股东对投资者补偿

5、条款 6 信息监控条款 定期报告条款 重大事件报告条款 企业抽查访问条款 7 投资退出条款 退出目标 退出时间 退出方式 8 相机条款 分阶段投资条款 权益转化条款 三 拟上市企业引进风险投资的利弊1 利益 引入合适的风险投资对于企业发展及上市有帮助 1 解决成长期的资金需求 通过风险投资融资 后续其他融资更容易 融资担保与融资中介 2 获得资本运作的经验 上市策划 公司改制 结构重组 如引入券商背景创投和已上市公司为股东 3 弥补短板 整合资源 改善经营 发展战略 技术引进 人力资源 市场营销 公司治理 4 获取特殊资源 建立战略联盟 流程管理与供应链管理 引入政府或央企背景创投 5 摆平各

6、方面利益关系 2 弊端 引入风险投资可能带来的问题 1 稀释原有股东的权益 2 改制重组过程中股东协调的工作量增加 二次增资 3 高管股权激励时可能出现股权支付会计处理问题 4 合同条款约束可能诱发大股东冲利润动机 造成不良后果 5 增加发行审核中核查的工作量 尤其是新成立 不知名创投入股 四 与风险投资有关的发行审核政策1 风险投资股东人数的计算2 合伙制风险投资入股3 风险投资的锁定期 创业板申报前6个月内入股 主板12个月内入股锁36月 工商登记日 其它至少锁1年 4 股权支付的会计处理问题 主板 创业板5 突击入股与PE腐败问题 原因 定价 定价依据 自然人披露6 券商直投机构入股问题

7、 2011年11月22日 中证协 证券公司直接投资业务监管指引 7 防止引入直投引起同业竞争与关联交易 案例 NQGF8 关于对赌协议 五 引进风险投资的注意事项1 明确引进风险投资目的 2 引入风险投资时机 减少突击入股 先股权激励再引入3 引入风险投资数量 不宜太多 否则不易协调4 科学评价风险投资机构 行业声誉 上清科等专业网站查询资产规模 以往成功案例 提供增值服务内容 业务支持平台 项目人员专业水准 掌握的资源 要防范黑中介 二道贩子 境外上市常见 五 引进风险投资的注意事项5 风险投资的价格计算 投资价格 每股盈余 PE倍数静态市盈率与动态市盈率两个估值方法案例 2011年实现每股

8、盈余0 3元 2012年预期每股盈余0 4元 入股价格6元 摊薄前每股盈余与摊薄后每股盈余两种计算方法案例 总股本1亿股 税后净利润3600万 创投增资2千万股摊薄前每股盈余 3600万元 1亿股 0 36元 股 摊薄后每股盈余 3600万元 1 2亿股 0 3元 股 参考二级市场行业市盈率的数据 打个折6 风险投资购买股权数量的计算占发行前的股本比例与占发行后的股本比例案例 总股本1亿股 PE入股1千万元 占股本比例10 7 风险投资的入股方式增量转让还是存量转让8 管理层股权激励的受让方式自然人 合伙制企业 有限公司 17 二 上市公司再融资 18 主要内容 一 什么是上市公司再融资 二

9、上市公司再融资品种类型 三 上市公司再融资总体情况 四 再融资审核机构 流程与通过率 五 再融资品种的主要发行条件 六 各再融资品种的特点及选择 七 再融资审核重点 八 再融资发行审核否决原因及案例 19 一 什么是上市公司再融资再融资是指上市公司在首次公开发行 IPO 之后 通过配股 增发 可转债 可交换债等金融工具在资本市场再次直接融资等行为 1 公开发行的股权融资增发配股2 非公开发行的股权融资定向增发3 公开发行的债权融资公司债4 介于股权和债权融资之间的方式可转换公司债券 可转债 分离交易的可转换公司债 分离债 可交换债 上市公司股东发行 二 上市公司再融资品种类型 三 上市公司再融

10、资总体情况 1 上市公司再融资总量增长迅猛 年均筹资金额和家次大幅上升并保持在较高的水平 再融资已成为做大资本市场的主要方式 表1 上市公司再融资家数按品种分类 表2 上市公司再融资金额按品种分类 单位 亿元 三 上市公司再融资总体情况 1 再融资家数与规模不断增长 2011年IPO融资有282家 220家股权再融资 股权融资额合计5073亿元 据Wind资讯数据统计 2011年 186家公司实施了增发 募集资金总计3874 71亿元 15家公司实施了配股 募资总计421 96亿元 两项再融资合计募资4296 67亿元 是当年IPO总募资金额2720 02亿元的1 58倍 再融资之所以未对市场

11、产生直接冲击 是因为只有288 79亿元的增发和421 96亿元的配股是面向全体投资者的 其余占募资总额83 的再融资都是通过定向增发完成 资料来源 理财周刊 2 上市公司单次融资规模上升显著 超过净资产数的发行基本发生在新老划断后 3 定向增发成为股权再融资的主要品种 融资家次占总家次一半以上 三 上市公司再融资总体情况 4 公司债融资发展迅速 公司债融资家数 融资额逐年增加2011年公司债融资1707 4亿元 创历史新高 简化审核程序 安排绿色通道 安排专门审核人员和发审委委员 四 再融资审核机构 流程与通过率 1 审核机构 发行监管部三 四处 发审委2 审核流程 与IPO基本一致 非公开

12、发行和公司债融资采取简易程序 进一步简化公司债审核流程 受理申请 报表有效期内均可申报见面会 反馈会 反馈意见函反馈意见回复初审会发审会核准发行 四 再融资审核机构 流程与通过率 3 审核通过率 都在90 以上 高于同期IPO通过率 五 再融资品种的主要发行条件 五 再融资品种的主要发行条件 续 五 再融资品种的主要发行条件 续 五 再融资品种的主要发行条件 公司债主要发行条件 公司债券发行试点办法 1 符合相关产业政策2 三年平均可分配利润不少于债券一年利息3 累计债券余额不超过最近一期末净资产的40 4 债券信用级别良好 对 良好 的理解 六 各再融资品种的特点及选择 1 增发股性品种 具

13、有历史盈利要求较高 市场价格约束很强 投资者范围广的特点比较适合历史盈利能力较强 市场和投资者对发行人整体情况和未来发展高度认可 股本摊薄压力较小 筹资量需求较大的发行人 案例 卧龙电气2 配股股性品种 具有历史盈利要求不高 定价空间大 投资者范围广 发行数量受到限制 存在承销发行失败风险的特点比较适合历史盈利能力一般 股本摊薄压力及筹资量需求相对不大 大股东不愿稀释持股比例且有能力参与认配的发行人案例 方正科技 六 各再融资品种的特点及选择 3 非公开发行股票股性品种 具有无历史盈利要求 市场价格约束较强 投资者范围较小的特点比较适合历史盈利能力一般甚至亏损 希望通过发行股票实现业务转型 资

14、产注入 收购兼并 资产重组或者引入战略投资者的发行人优点 门槛低 容易通过缺点 新发行股票未卖到最高价 六 各再融资品种的特点及选择 4 可转债偏股性品种 具有历史盈利要求较高 净资产规模要求较低 市场价格约束较强 投资者范围广 融资成本较低的特点比较适合历史盈利能力较强 资产负债率较低 市场和投资者对发行人整体情况和未来发展高度认可 股本摊薄压力较大 筹资量需求较大的发行人 案例 国电南靖5 分离债偏债性品种 具有历史盈利要求及偿债能力要求较高 投资者范围广 融资成本较低的特点比较适合净资产规模较大 资产负债率较低 历史盈利能力较强或经营活动现金流较好 偿债能力较强 股本摊薄压力较大 持续融

15、资需求较大的发行人 六 各再融资品种的特点及选择 6 公司债券债性品种 具有历史盈利要求较低 偿债能力要求较高 投资者范围较广的特点比较适合资产负债率较低 经营活动现金流较好 偿债能力较强 股本摊薄压力较大 短期融资需求较大的发行人7 可交换公司债券债性品种 具有历史盈利要求较低 偿债能力要求较高 投资者范围较广的特点较适合资产负债率较低 经营活动现金流较好 偿债能力较强 股本摊薄压力较大 短期融资需求较大的上市公司股东 七 再融资审核重点1 再融资财务审核重点 与IPO相比 收入确认等会计审核内容不再作为重点 增加了3项内容 1 前次募集资金使用情况 项目 进度 效益 2 拟收购资产的资产评

16、估 案例 澄CXLHG 3 非主业投资 案例 江JSZY 4 融资必要性 5 本次募集资金使用情况 6 关联方交易 案例 包二奶形成关联交易 7 管理层讨论与分析 8 重大事项的会计处理 案例 乌龟双双把家还 9 内部控制鉴证报告 案例 2 再融资非财务审核重点和IPO审核相比 减少对历史沿革 股权变迁的审核内容 1 符合法定发行条件 2 本次募集资金运用 3 关联交易 4 同业竞争 5 规范运作 6 资产收购 7 日常信息披露 美女比基尼 案例 盈利性亏损 3 公司债审核重点 1 发行人所属行业是否符合国家产业政策 2 累计债券余额是否不超过40 3 发行人的偿债能力与风险 4 信用评级及担保增信的合理性 八 再融资发行审核否决原因及案例分析1 再融资发行审核被否和IPO的区别一是上市公司在IPO审核过程中 历史沿革 股权纠纷 主体资格 财务会计规范化问题已基本解决 一般不再成为障碍 二是持续盈利能力一般由市场判断 也很少成为再融资障碍 三是增加了前次募集使用情况 本次收购资产评估情况等审核内容 部分发行人因为这些方面出问题而被否决 2 再融资发行审核被否案例 1 前次募集资金投资项