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1、附件3：南昌铁路旅游有限公司章程（草 案）第一章 总则第一条 为规范南昌铁路旅游有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司和股东的合法权益，加强党对公司的领导，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国合同法中国共产党章程和其他有关法律、法规规定及产权交易合同，特制定本公司章程。自公司成立之日起，章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间以及股东与股东之间权利和义务关系的具有法律约束力的文件。第二条 公司名称和住所中文名称：南昌铁路旅游有限公司英文名称：Nanchang Railway Travel Co.,Ltd英文简称：NRT住所：江西省南昌市二七南路125号。第三条 公司组织形式
2、为有限责任公司，实行自主经营、独立核算、自负盈亏，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司坚持中国共产党的领导，一切活动遵守国家法律、法规规定。公司在注册登记的经营范围内从事经营活动。第四条 公司是中国铁路南昌局集团有限公司授权独家经营管内始发直通旅游列车和管内旅游列车业务（外局到达或通过的旅游列车除外）及管内客运车站旅游集散中心业务的企业。第五条 董事长为公司的法定代表人。第二章 公司宗旨、经营范围和经营发展战略第六条 公司经营宗旨：建设美丽中国，创造铁路旅游新生活。第七条 公司经营范围：铁路旅游列车业务、铁路旅游集散中心（含商旅定制服务）业务；入境
3、旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；会议服务；住宿及餐饮服务；景区景点门票销售代理；文艺演出门票销售代理；保险代理业务；国内广告设计、制作、发布代理；国内贸易。（具体以工商登记为准。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司根据业务发展需要，经公司股东会决定，可依法变更经营范围。第八条 公司经营发展战略：充分激发公司混合所有制经济的体制机制活力，以授权经营中国铁路南昌局集团有限公司管内铁路旅游列车和铁路旅游集散中心业务为起点，持续推进铁路旅游资源和社会旅游资源深度整合，推动公司市场化、专业化、资本化运营，打造中国铁路旅游知名品牌。第三章 公司注册资本第九条 公司注册资本人民
4、币1000万元。第四章 公司股东名称、出资及权利义务第十条 公司股东：1中国铁路南昌局集团有限公司法定代表人：王培 职务：党委书记、董事长住所：江西省南昌市站前路7号。2. xxx公司（股权受让企业）法定代表人：xxx 职务：xxx住所：xxxxxx第十一条 公司股东出资：中国铁路南昌局集团有限公司出资510万元人民币，占公司注册资本的51%；xxx公司（股权受让企业）出资490万元人民币，占公司注册资本的49%。股东各方均以货币方式出资。第十二条 公司根据经营和发展的需要，可以按照章程的有关规定增加或减少注册资本。公司增加注册资本可以采取下列方式：(一)股东增加资本；(二)以公积金转增股本；
5、(三)法律、行政法规许可的其他方式。公司增资按照章程的规定作出决定后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第十三条 公司向股东出具加盖公司印章的出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：(一)公司名称；(二)公司成立日期；(三)公司注册资本；(四)股东名称，缴纳的出资额和出资日期；(五)出资证明书的编号和签发日期。第十四条 公司置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十五条 公司股东享有以下权利：(一)参加股东会会议，并根据其股权比例享有表决权；(二)推荐由非职工代表担任的
6、董事、监事；(三)了解公司的经营状况及财务状况，对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议和质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告；(四)按照实缴的出资比例分取红利；(五)公司新增资本时，优先按照实缴出资比例认缴出资；(六)依照法律、行政法规和公司章程的规定转让股权，优先购买公司其他股东转让的股权；公司清算时，依法分得公司的剩余财产；(七)享有法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。第十六条 公司股东负有以下义务：(一)按期足额缴纳出资，并协助公司筹措债务性资金；(二)股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任；(三)协助和支持
7、公司改善经营管理，促进公司经营发展；(四)维护公司合法权益，保守公司秘密；(五)全面履行产权交易合同中的各项约定；(六)法律、行政法规以及公司章程规定的其他义务。第五章 公司党组织第十七条 根据中国共产党章程的规定，公司设立党的基层组织，党组织书记、董事长由一人担任，党组织书记、委员按照党章等有关规定选举产生或由上级任命。公司党组织隶属于南昌铁路旅游酒店资产管理有限公司党委领导。第十八条 坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党组织委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。第十九条 公司党组织发挥把方向、管
8、大局、保落实的领导作用，保证并监督党和国家方针政策在本公司得到贯彻落实。第二十条 公司党组织按照党章、党的方针政策和上级党组织工作部署开展工作、履行职责。第二十一条 公司按照规定提供党组织工作经费，纳入公司预算管理，从公司管理费中列支，由党组织统筹使用。第六章 公司工会和共青团组织第二十二条 公司按照中华人民共和国工会法规定建立工会组织，开展工会工作，并按照有关法律、法规规定，建立职工（代表）大会制度，实行企业民主管理，保障职工合法权益。企业应当为工会办公和活动提供必要条件。第二十三条 公司涉及职工董事、职工监事选择及职工劳动关系调整等涉及职工合法权益的重要事项，应按规定履行职工民主审议程序和
9、决策程序。第二十四条 公司按照中国共产主义青年团章程规定，建立中国共产主义青年团组织并开展工作，充分发挥团员青年作用。公司应当为共青团组织开展活动和青年成长成才提供必要条件。第二十五条 工会、共青团组织接受本级党组织和上级工会、共青团组织的领导，工会、共青团组织隶属关系随党组织。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第二十六条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：(一)决定公司的经营方针、发展规划和投融资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(六)审议批准监事会的报告；(七)审议批准公司的年度
10、财务预算方案、决算方案；(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(九)对公司增加或者减少注册资本作出决定；(十)对发行公司债券作出决定；(十一)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；(十二)修改公司章程；(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决定；(十四)调整与变更公司经营范围和核心业务内容；(十五)公司资产抵押、质押、处置；(十六)决定对外担保；(十七)决定董事的产生方式；增加或减少董事会决策权限；(十八)决定董事长年度经营绩效目标任务并与其签订经营责任书，对其实行年度经营绩效考核；(十九)法律、行政法规或公司章程规定的其他应由股东会作出决定的事项。对前款所列事项股东
11、以书面形式一致表示同意时，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，应在上一会计年度结束之后的六个月内召开。股东会临时会议只对通知中列明的事项予以讨论审议并作出决议。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事会提议可以召开临时股东会会议，临时股东会会议决议与股东会例会决议具有同等效力。第二十八条 股东会会议的议程由董事会制定并确认。会议通知、议程和议案应在会议前至少10日送达股东。第二十九条 股东会会议由股东的法定代表人参加。如法定代表人不能参加时，由法定代表人书面授权代理人参加。代理
12、人应向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第三十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第三十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议的以下表决事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：(一)修改公司章程；(二)公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；(三)公司增加或者减少注册资本；(四)公司聘用、解聘会计师事务所；(五)调整与变更公司宗旨确定的核心业务内容和经营范围；(六)公司资产抵押、质押、处置；(七)决定公司对外担保及投融资计划；(八)决定董事的产生方式，增加或减少董事会决策权限。(十)审议批准公司的
13、市场化用工及薪酬分配管理制度。股东会的其他表决事项必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第三十二条 股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东代表应在会议记录上签名。会议记录应归档保存，专人保管，在公司经营期限内不得销毁、遗失。第三十三条 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。第三十四条 股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司应依据有关法规和章程的规定，制定股东会具体制度，经股东会讨论通过后实施。第三十五条 公司设董事会，董事会是公司经营管理的决策机构。董事会由5人组成
14、，其中，中国铁路南昌局集团有限公司推荐董事人选2名、xxx公司（股权受让企业）推荐董事人选2名，经股东会选举产生；职工董事1名，经公司职工大会或职工代表大会民主选举产生。董事会设董事长1人，董事长由中国铁路南昌局集团有限公司推荐的董事担任，由董事会选举产生。第三十六条 董事每届任期为3年，任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事的职务。第三十七条 董事会应遵循市场化经营、市场化评价的原则，对公司资产保值增值、运营收益及风险控制负有管理职责。董事会对股东会负责，
15、行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)决定公司人力、财务、审计等综合管理部门的设置；(九)决定聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；(十)制订公司市场化用工及薪酬分配制度，将市场化用工及薪酬分配制度报公司股东会审议批准；根据公司股东会批准的市场化用工及薪酬分配制度，决定公司年度用工计划及高级管理人员和员工的年度薪酬分配方案；(十一)决定公司内控合规、风险管控、关联交易、内部审计、财会管理和股权激励等基本管理制度；(十二)决定总经理年度经营绩效目标任务并与其签订经营责任书，对其实行年度经营绩效考核；(十三)公司章程规定的其他职权。公司董事会以上法定职权，不授予公司董事长、董事或其他个人及公司内设机构行使。第三十八条 董事会会议由董事长召
