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1、编号天使投资增资协议甲方：乙方：丙方：丁 方：签订日期：年月日甲方: 住所：执行事务合伙人委派代表:乙方：住所：身份证号：国籍：内万：住所：身份证号：国籍：丁方：住所：注册号：法定代表人：上述任何一方单称为一方”，合称为“各方”。释义为本协议之目的，除非另有规定，本协议中岀现的下列术语具有如下含义:“公司” 指，即本协议之丁方。“投资人”指或其指定的其他方。“现有股东”指本次增资前公司的所有股东，即本协议之乙方。“创始人”指，即本协议之丙方。“核心员工” 指附件五管理层及其他核心人员名单及职务表中所列明的人员。“增资”指投资人以人民币万元投资款为对价认购公司新增的注册资本人民币万元的行为。“投
2、资款”指投资人认购本次增资中新增的注册资本所支付的价款，即人民币万元。“本次增资股权比例”指本次增资完成后，投资人所持有的公司股权比例，即在全面稀释基础上的%。“股权”指公司注册资本所对应的公司股东权益。“公司法”指中华人民共和国公司法及其实施条例以及其不时发布的修订和补充。“工商变更登记完成日”指公司为本协议项下的增资在工商登记机关完成变更登记，投资人被登记为公司股东，持有新增的注册资本， 投资人委派的人员被登记为公司董事， 且公司获得新的营 业执照之日。“合格的首次公开发行”指公司或经重组后的境内外上市主体的股票在经投资人认可的知名证券交易所（包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所、纽
3、约证券交易所、纳达克斯（NASDAQ或香港交易所）上市和挂牌交易。“不可抗力事件”指本协议第十条中规定的任何事件。“保密信息” 指无论在本协议签署之前或之后由一方以书面、口头或任何其他形式直接或间接的向其他方披露的具有保密性质的所有信息资料，包括但不限于任何与披露信息一方的产品、经营、规划或设想、知识产权、市场机会及业务、本协议项下所述的所有交易有关的信息。“中国” 指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区。“人民币、元”指中国的法定货币：人民币元。“中国法律 指中国各级立法机关和其他主管机关正式颁布并为公众所知的法律、法规、规章 和司法解释等。鉴于：1
4、、公司系依照中国法律注册成立的一家有限责任公司，成立于年月日，目前的注册资本为人民币 万元。公司目前主要从事 等 业务（“主营业务”）。2、 现有股东共计持有公司 %的股权，其中 持有公司 %勺股权，对应其认缴的公司注册资本为人民币 万元； 持有公司 %的股权，对应其认缴的公司注册资本为人民币 万元。3、为提升公司的运营能力，各方同意投资人以认购公司新增注册资本的方式对公司进行股权 投资。为此，各方根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及其他有关中国法律的规定，经平等友好协商，就公司增资事宜达成本协议，供各方共同遵守执行。第一条 交易概述1.1 增资投资人同意，以公司增资前估值人民币
5、万元，增资后估值人民币 万元（“本次投资后公司估值”）为基础，按照本协议的约定以人民币万元的价格（“投资款”）认购公司新增的注册资本 万元，取得增资后公司全面稀释基础上的 %（“本次增资股权比例”）的股权。投资款中，投资人投入的人民币 万元计入公司新增注册资本，剩余的人民币 万元将作为本次增资的溢价款计入公司资本公积金。本次增资完成后，公司的注册资本由人民币 万元增加至人民币 万元。1.2 预留员工激励股权在本次增资的同时，公司应完成预留的员工激励股权池的设立。员工激励股权池将占本次增资完成后公司股权的15%,对应公司注册资本人民币 元，该等股权和注册资本由现有股东按其持有的股权相对比例岀让给
6、员工激励股权池，并由 代持，为此， 应向转让注册资本 万元，且 应向公司岀具如 所示的代持确认函，确认其代持的股权（对应公司增资后注册资本人民币 万元）是公司预留的员工激励股权，同时认可并同意其代持的预留员工激励股权不属于个人资产，亦不应当就此实际享有相关的股东权利，且应根据公司董事会（包括投资人董事）所确定的员工激励股权安排处置该等代持 股权。1.3 在第1.1条和第1.2条所述之交易完成后，投资人和现有股东持有的公司注册资本及在公司持有的股权比例变更如下：股东名称或姓名出资额（万兀）股权比例注：上表中的“预留的员工激励股权”对应的岀资额和股权比例由代持，故在公司章程中显示持有的岀资额应为
7、万元，持股比例为 %。1.4 公司应当根据董事会批准的公司预算和营业计划，将投资款用于技术和产品的完善以及公司主营业务的发展或董事会（包括投资人董事）批准的其他用途。第二条投资款的支付及支付先决条件2.1 投资款的分期支付本协议项下的投资款由投资人分两期向公司支付，其中第一期应付的投资款为人民币万元（以下简称为“第一期投资款” ），第二期应付的投资款为人民币 万元（以下简称为“第二期投资款”）。2.2 第一期投资款支付先决条件除非投资人作岀书面豁免，投资人支付投资款的义务以下列先决条件的全部实现为前提：本协议及本协议第 1.1条和第1.2条所述之各项交易对应的法律文件均已经相关各方正式签署；公
8、司现有股东已通过股东会决议，批准公司本次增资和本协议第1.1条和第1.2条所述之各项交易，且公司现有股东放弃优先认缴新增注册资本的权利和对转让股权的优先受让权，同意修改公司章程，修改后的公司章程如 所示（“公司章程”），批准公司的董事会成员人数为名，其中 名董事由投资人提名；公司已在有关工商行政管理局完成本次增资和第1.1条和1.2条所述之交易的工商变更登记手续，使得公司登记在案的股权结构如本协议第1.3条所示，并取得新的营业执照；已向公司岀具如所示的关于代持预留的员工激励股权的代持确认函；现有股东及公司已向投资人提供了令投资人满意的全部材料和说明；投资人已经完成对公司的商业、法律和财务的尽职
9、调查，且对尽职调查结果满意；公司已获得从事其目前的业务经营所需要的资质、许可、批准等；从本协议签署日(包括签署日)至付款之日前，公司、现有股东及公司在本协议第四条所作的陈述与保证在重大方面是持续完全真实、完整、准确的，并且不存在违反本协议第三条规定的过渡期安排的行为；公司已经收到创始人就其在公司中的工作和服务签署的内容如所示的承诺函；公司已分别与主要管理人员和核心员工签署令投资人满意的劳动合同和保密、知识产权保护和竞业禁止协议，协议规定核心员工在其就职于公司的期间及其离开公司后的至少年内不得直接或间接地从事或投资于与公司相竞争的相关业务；截止至付款之日，不存在且没有发生对公司已产生或经合理预见
10、可能会产生重大不利影响的事件、变化或其他情况；不存在限制、禁止或取消公司本次投资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对现有股东、投资人、公司或对公司的投资产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；截止至付款之日，公司的商业、运营、资产、负债或其他财务状况无任何对公司严重不利的变化。2.3 支付方式和时间在本协议第2.2条规定的支付先决条件成就或被投资人书面豁免后，公司应向投资人发岀书面通知，通知中包括支付先决条件成就的事实且在该书面通知中附上证明支付先决条件成就的文件，包括但不限于新的营业执照正副本复印件、公司章程复印件等。
11、 投资人应在收到前述书面通知之日起个工作日内，将其应付的投资款人民币 万元汇入公司指定的账户。2.4 第二期投资款支付先决条件、支付方式和时间2.4.1 支付先决条件除非投资人作岀书面豁免，投资人支付第二期投资款的义务以下列先决条件的全部实现为前提：(1) 第一期投资款支付后 个月内。(2) 本协议第2.2条规定的各项条件仍然处于满足状态。2.4.2 支付方式和时间在本协议第2.4.1条规定的支付先决条件成就或被投资人书面豁免后，公司应向投资人发岀书面通知，通知中包括支付先决条件成就的事实且在该书面通知中附上证明支付先决条件成就的文件。投资人应在收到前述书面通知之日起 个工作日内，将第二期投资
12、款，即人民币万元支付至公司指定的账户。2.5 资金来源合法性承诺投资人有义务保证此次投资公司的投资款为投资人合法取得与拥有。第三条过渡期安排3.1 自本协议签署之日至本次增资的工商变更登记完成日的期间为过渡期。3.2 在过渡期内，公司承诺，如需进行第5.1.1条和第5.2.3条所列的事项，应取得投资人事先书面同意。3.3 在过渡期内，在公司正常工作时间内，公司应向投资人及其代表提供其所合理要求的有关公司的资料。公司保证向投资人及其代表提供资料的真实性和完整性。3.4 现有股东和公司不得违反本协议项下的陈述和保证条款或其他承诺；在得悉有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件或情况后，应立
13、即书面通知投资人。3.5 投资人应严格履行并促使其委派的代表严格履行对于从现有股东或公司处获得的所有信息的保密义务，未经公司书面许可不得以任何形式和目的向任何第三方披露或使用。第四条现有股东及公司的陈述与保证除附件四所示的披露清单披露的各项事项外,公司和现有股东于本协议签署之日就签署日及签署日之前公司的情况作如下陈述和保证，并确保该等陈述和保证在投资人支付各期投资款之日仍然有效，且该等陈述和保证的真实、准确、完整，是投资人签署本协议并完成增资的前提条件。4.1 公司和现有股东提供的信息在本协议的起草和谈判期间，由公司和现有股东为本协议项下的交易提供的所有信息、文件和材料是真实、完整、准确的。4
14、.2 公司事项公司是一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。4.3 授权和交易的有效性4.3.1 公司及现有股东自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易432签署及履行本协议与公司的章程、或公司及/或现有股东各自作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在冲突。4.4 监管事项4.4.1 许可和备案除附件四所示的披露清单披露的各项事项外,公司已取得经营其现有业务和拟经营的业务的所有必要资质、许可、批准、备案、授权等，不存在因未取得相应许可、批准、备案、授权或同意而 已经或可能导致公司产生重大不利影响的情况。4.4.2 遵守法律除附件四所示的披露清单披露的各项事项外,公司自成立以来所有经营活动均符合有关法律、法规的规定，包括但不限于工商、财政、税务、劳动等方面，不存在任何重大违法行为，且未受到 任何政府主管部门的任何形式的警告或处罚。4.5收支管理4.5.1往来款（1）公司的资金或资产均被用于合法用途，不会因其资金或资产的使用而对公司造成重大不利影响。（2）公司的资金或资产的积累或使用均依法恰当记录于相关账簿和记录中。（3）公司的所有付款或代表公司做出的所有付款已依法恰当记录。4.6资产所有权4.6.1所有权除所示的披露清单披露的各项事项外，公司对其拥有的重要的资产拥有完整且可岀售的所
