天使投资合同协议范本模板三人

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1、编号： 天使投资协议甲 方： 乙 方： 丙 方： 签订日期： 年 月日本增资合同书（下称“本合同”）由以下各方于在 签订。甲方（下称“本轮投资方”）： ，住所地： 法定代表人： 乙方： ，住所地： 法定代表人： 丙方（下称“创始股东”） 姓名： ，身份证号码： 鉴于：1、乙方（下称“公司”或“目标公司”）是一家依我国法律成立的一家有限责任公司。2、各方同意根据本合同所规定的条款和条件，由甲方向公司增资，增资完成后，公司注册资本 将增至人民币整。3、上述合同各方根据我国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本合同如下 条款，以供各方共同遵守。第一条 释义及说明1.1 除非本合同文意另

2、有所指，下列词语具有以下含义： 投资完成：指本轮投资方按照本合同的约定完成出资义务。 出资日期：本合同签署后本轮投资方将全部增资价款按照本合同的约定支付至本合同指定帐户的 日期。过渡期：指各方签署本合同后，至完成本次增资之工商登记变更的时间段。 增资价款：指根据本合同本轮投资方认购公司增资所应向公司支付的价款。 公司估值：指各方共同确认的本次增资后公司的估值，各方确定增资后公司估值为整。1.2 本合同的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本合同条款的理解。第二条 投资前提2.1 各方确认，本轮投资方在本合同项下的投资义务以下列条件为前提：2.1.1 乙方承诺，已经向本轮提供的有关公司的资产、负债

3、、权益、对外担保以及与本合同有关 的信息等是真实、完整的；2.1.2 丙方在过渡期内， 非经本轮投资方书面同意， 不得将其股权进行任何处置行为， 包括但不 限于质押、转让、赠与、放弃以及任何在该项出资上设置任何第三方权利的行为；2.1.3 过渡期内，作为连续经营的实体，公司须审慎、合理、建设性经营，且乙方的经营、财务 或法律状况没有发生重大的不利变化，如： 不存在任何重大违法、 违规的行为； 未有重要管理层 人事变动； 未有重大诉讼； 未有监管政策变化导致重大经营障碍； 乙方没有处置其主要资产或在 其上设置担保，除非是日常业务经营中的处置或负债并已向本轮投资方书面披露。2.1.4 过渡期内，乙

4、方未实施、也不实施利润分配。2.1.5 如果本次增资需要取得政府部门的批准和/ 或第三方的同意，乙方应取得本次增资所需的全部批准和 / 或同意。2.1.6 在增资完成日前 （ 包括增资完成日 ） ，丙方已经以书面形式向本轮投资方充分、完整地披露了乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本合同有关的信息等；乙方承诺向本轮投资方提供 的财务会计报表真实完整地反映了乙方在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假。2.2 若本合同第 2.1 条的任何条件非因不可抗力的原因未实现， 则本轮投资方有权单方解除本合 同，解除后本轮不承担任何法律责任。 或者， 若本合同第 2.1 条的任何条件非因不可抗力的

5、原因 未实现， 本轮投资方在投资完成后若干时间后才知晓并决定继续履行本合同的， 亦可以向有过错 一方追溯，要求恢复原状，赔偿损失。本轮投资方不解除本合同的，不影响本轮投资方要求过错 方承担违约责任并赔偿经济损失。第三条 投资方案3.1 各方同意： 甲方投资人民币 万元整， 其中， 人民币 万元整作为注册资本投入， 占增资完成后乙方的注册资本比例为 %；其余溢价部分 （人民币 万元整）全部计入乙方之资本公积金。本次投资完成后，目标公司的股本结构为：创始股东 ，认缴注册资本 万元，持股比例为 %。创始股东 ，认缴注册资本 万元，持股比例为 %。投资人创始股东 ，认缴注册资本 万元，持股比例为 %。

6、3.2 本轮投资方履行全部出资义务后成为公司股东，享有相应股东权利并承担相应股东义务。3.3 增资款应仅用于公司日常经营。 除非得到本轮投资方的另行书面批准， 该增资款不得用于购买证券、经营范围以外的对外非实业投资、偿还银行贷款或其他非经营性债务。第四条 出资及相关手续的办理4.1 各方同意，本合同经各方签订后 个工作日内甲方以银行转账的方式对乙方出资，全部增资价款一次性支付至乙方下列账户：户名： 开户行： 银行账号： 4.2 各方同意，乙方收到甲方全部增资价款后 个工作日内，办理完毕相应的工商变更登记手续，包括但不限于：公司章程的变更， 将本轮投资方作为公司股东进行工商登记等。 本轮 投资方

7、应配合上述手续的办理，如因工商管理部门原因引起的手续延迟可延期办理。4.3 各方都应履行自己义务，提供一切合理、必要的支持和便利，并协助办理审批、登记手续； 办理工商变更登记等手续所需费用由公司承担。第五条 公司治理5.1 分红各方同意， 在每会计年度审计盈利且已经按照 公司法 规定的比例留存公司法定公积金的前提 下，公司该年度是否分红、如何分红等事项由董事会决议确定， 如果董事会决议分红， 各方在此 同意并承诺， 将采取一切措施与行动确保董事会分红安排的实现， 包括通过有关股东会决议和董 事会决议等。5.2 股东会5.2.1 一般规定公司股东会由全体股东组成， 股东会为公司最高决策机构。 除

8、本合同另有约定外， 所有关于公司 股东会的事项适用公司法和公司章程的相关规定。5.2.2 股东会决议公司股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会做出普通决议， 应当由出席股东会的股东 （包 括股东代理人）所持有效表决权的二分之 以上通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之 以上通过，特别决议事项对表决股份数量另有规定的除外。5.2.3 创业期的禁止事项 为保证公司良性发展，维护公司和各股东权益，各方确定公司在本次投资完成之日起 年内，非经股东会特别决议同意，禁止从事下列行为：（1）为任何与公司业务发展无关的第三方业务提供担保、抵押；（2）单笔担

9、保额度超过最近一期经审计净资产 %的担保、抵押；（3）为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保、抵押。5.3 董事会5.3.1 一般规定 除本合同另有约定外，所有关于公司董事会的事项适用公司法和公司章程的相关规定。5.3.2 董事会的组成 本合同项下甲方出资义务完成后，公司的董事会的组成人数调整为 人，其中，甲方委派 人、丙方委派 人。各股东有权撤换其委派的董事，股东委派或撤换董事的通知应自送达公司后生效。 上述董事因履行相关职责而发生的合理费用和支出应由公司凭发票 实报实销。5.3.3 表决在任何董事会会议上， 每名董事均有一票表决权。 任何董事可经书面通知公司而授权一名代表代 其出席任何董

10、事会会议并在会上表决。 除了本条下述第 5.3.4 款及相关法律规定以外， 任何董事 会决议应在正式召开的董事会会议上经公司全体董事过半数表决通过。5.3.4 董事会特别决议事项 任何影响或涉及公司及其子公司的下列行为和交易（无论是否通过修改公司章程还是其他方式， 无论是单一交易还是多笔相关交易），必须经全体董事 以上（需包含本轮投资方委派 的董事）同意方为有效并可进行：1）重大的经营事项：制定或改变公司投资计划；改变公司主营业务或公司名称；营业计划之外处置公司重要业务、资产或其控制权；设立分公司、子公司、对外投资；选择 IPO 承销商和上 市交易所； IPO 的估值、条款和条件。（2）重大财

11、务事项：对财务制度或会计政策作出变更；聘请或变更审计师；超过 万人民币的借贷行为；单项超过 万人民币的的重大财务开支；宣布或支付股息、分配利润。（3）重大的人事事项：增加或者减少董事会、监事会或任何董事会委员会中的人数；将公司中 薪酬待遇最高的 个人的薪酬水平在 个月内提高 %以上；批准、修改和执行员工期权计划。（4）其他：证券、期货或金融衍生产品投资。第六条 投资方的投资者权益6.1 知情权 公司及丙方同意，本轮投资方或其书面委派的人员有权在自担费用的情况下，在给予 个工作日的提前通知的前提下，随时检查公司的资产、验核报表、 复印财务账簿、财务凭证等相 关文件、与政府、其他股东、核心员工、审

12、计师沟通公司事务。同时，公司应应本轮投资方的申 请，向本轮投资方提供如下信息：（1）每月结束后的 天内向本轮投资方提供未经审计的月度财务报表；（2）每季度结束后 天内向本轮投资方提供未经审计的季度财务报表；（3）在上一年结束后的 天内向本轮投资方提供未经审计的年度财务报表；（4）每一财政年度开始之前 天内向本轮投资方提供新一年的财务预算。6.2 优先认购权本合同签订后，公司引入任何新一轮投资、 公司现有股东转让股权时， 同等条件下， 本合同项下 甲方、丙方享有优先认购权，认购价格不得高于该轮融资或股权转让中其他投资人的认购价格。 若甲方、丙方同时要求行使优先认购权，则按各方的持股比例分配认购份

13、额。6.3 优先受让权及转让限制6.3.1 若丙方（以下称“拟转让股东”）欲向任何人（以下称“预期买方”）转让所持公司股权（以下称“拟转让股权”），拟转让股东应当向公司及公司其他所有股东发出书面通知（以下称 “拟转股通知”），表明其转让意图及转让价格和条件，除拟转让股东之外的所有公司股东有权 在收到拟转股通知后 日（以下称“优先受让权行使期限”）书面回复公司及拟转让股东要求按同样的受让条件购买全部或部分拟转让股权；甲方在收到拟转股通知后 日内没有答复的， 视为甲方放弃优先受让拟转让股权的权利。 如甲方在优先受让权行使期限内书面回 复要求购买， 经股东会同意后， 甲方拥有同等条件下的优先于公司其

14、他股东及第三方的购买全部 或部分拟转让股权的权利。6.3.2 如甲方欲退出转让股权的， 则其不得将股权转让给提供互联网法律服务的企业或该企业的 投资人、股东。6.4 共同出售权如本轮投资方决定放弃行使本合同第 6.3 条规定的优先受让权， 本轮投资方有权在优先受让权行 使期限内书面回复公司及拟转让股东要求按同样的出售条件向预期买方出售公司股权， 出售的股 权比例根据拟转让股东及本轮投资方当时的持股比例确定本轮投资方选择按相同条款和条件与 拟转让股东按持股比例共同出售股权给同一受让方的， 拟转让股东应保证收购方优先购买本轮投 资方的股份。丙方承诺： 拟转让股东应当促使预期买方同意上述捆绑出售，如

15、果预期买方不同意上述捆绑出售，则拟转让股东不得单独向预期买方转让拟出售股份，除非获得本轮投资方的事先书面同意。6.5 清算优先权 若公司进行清算、解散、破产清算、合并、被收购、出售控股股权、出售全部资产时，公司的资 产应按照下列方式进行分配：（1）甲方优先获得其对公司的本轮实际投资本金的 %；（2）按照上述分配后的剩余财产，应按照各股东的股权比例进行分配。6.6 反稀释权 日后，如公司进行下一轮融资，则融资估值不得低于本协议之估值，如低于该估值的， 则本轮投 资方对公司投资的价格将按较低价格进行相应调整。 公司应将其间的差价返还本轮投资方， 或由 丙方向本轮投资方无偿转让持有公司相应的股权， 以使得本轮投资方实际获得按照较低价格计算 的相应股权数。 本条款不适用于公司根据董事会制定并经股东会通过的员工激励计划向公司员工发行新股的情况。6.7 优先权的效力 本合同第六条规定的上述本轮投资方的特别权利， 在公司向监管部门递交合格 IPO 或新三板挂牌 的申请时自动失效； 但在公司撤回合格 IPO 申请或新三板挂牌申请， 或者 IPO 申请或新三板挂牌 申请不成功时自动恢复