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1、买卖合同 , 质量问题篇一：买卖合同纠纷中质量问题抗辩理由买卖合同纠纷中质量问题抗辩理由 在买卖合同纠纷案件中，当作为原告的出卖人诉请作为 被告的买受人支付货款时，买受人常常以货物存在产品质量 问题进行抗辩， 以达到减少给付货款、 抵消诉讼请求的目的 针对这一审判中的普遍现象，我院总结在审理这类纠纷中积 极的审判经验，提炼出在审理此案纠纷中应把握的审理方法 和审理重点，并作为我院今年法官业务培训的内容之一，于 近期召开法官会议，组织审判人员进行了集中学习和培训。 我院总结的几个审理要点为：一、如何就当事人提出的质量鉴定申请依职权进行审查 并组织鉴定当事人为了证明提出的货物质量异议，在案件审理过
2、程 中可能会随时随意向法院申请质量鉴定，是否决定启动鉴定 程序，应当注意以下问题：1、提出鉴定申请的期限及相关义务。根据最高人民法 院关于民事诉讼证据的若干规定第二十五条规定，当事 人申请鉴定应当在举证期限内提出，当事人申请重新鉴定的 除外。同时鉴定申请方应当预交鉴定费和提供相关的鉴定材 料。2、买卖合同是否约定验收质量异议期限。有约定的 从约定，没有约定的， 根据合同法 第一百五十八条规定， 买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不 符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自标的物收 到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质 量符合约定。 但对标的物
3、有质量保证期的， 适用质量保证期， 不适用该两年的规定。3、是否有支持异议的证据材料。看当事人提出货物质 量问题是简单地陈述质量异议理由，还是已经提供相当的证 据材料。对提供了证据材料的，法官可经审查判断并在一定 程度上初步认定质量异议是否存有事实根据。4、鉴定结论是否是审理案件必要的证据。审判结果并 不一定完全依赖于鉴定结论，法官可以组织双方当事人到现 场对质核查，或者由双方当事人自行检查并详细列举质量问 题或质量现象清单。这样既可节约诉讼成本，又可使双方当 事人清楚地了解质量问题的状况，有利于促成当事人双方进 行和解，通过维修、更换或者降价、赔偿损失的方法解决双 方的争议。总之货物质量鉴定
4、程序不应轻易启动，整体上可围绕上 述四个方面进行审查，凡是当事人在举证期限内提出鉴定申 请，且在双方当事人约定或者法定的质量异议期限内，初步 证明存在某些方面质量问题的事实，同时鉴定是解决当事人 双方讼争的必要证据，符合以上情况的，可考虑启动鉴定程 序。二、如何区别买卖合同纠纷的反诉请求和反驳理由买卖合同案件的被告在庭前答辩期间或者庭审之中提 出的抗辩理由往往涉及多个方面，诸如出售方交付货物数量、 品种不符，货物质量有瑕疵，合同义务的履行方式不符等， 以此达到反驳或者抵消原告诉讼请求的目的。所以，就常常存在反诉与反驳的 区别问题。反诉是本诉被告基于同一案件事实或者法律关系 提出新的诉讼请求，例
5、如针对原告履约不全或者未实际履行 合同的违约行为，要求原告承担继续履行、采取补救措施以 及赔偿等违约责任或者主张买卖合同无效、撤消、终结合同、恢复合同履行前的状态。而反驳是被告针对原告诉请主张陈 述其意见和理由，以达到反对原告的诉讼请求，使其败诉而 维护自己合法权益的手段。在买卖合同中被告往往指出原告 没有按照双方合同约定的主要要素条款履行其应当实际、完 全履行的合同义务，导致原告主张给付货款的条件不能成就， 应适当地减少货物价金、免除被告违约责任。因此反诉和反 驳的重要区别是，反诉是本诉被告以明确形式请求法院判令 本诉原告承担买卖合同的民事责任，目的在于以其诉请与原 告的诉请相互抵消，是两个
6、诉讼合并方式的吞并抵消；反驳 是被告要求在同一诉讼内部，通过合同双方买卖合同责任的 竟合，来达到被告减轻合同对等责任的目的。也就是说，反 诉属于请求权，反驳属于抗辩权。反诉是独立存在不受本诉 影响的，向本诉原告提出了相互关联的诉讼请求。反驳是依 存于本诉，围绕原告的诉讼请求而展开论证。反驳与原告的 诉讼请求互相排斥，二者不能同时共存。反诉与本诉则的诉 讼请求可相互同时成立，然后再发生吞并或者抵消。所以法 官在审理买卖合同纠纷时，主观上要有警觉意识，随时注意 当事人仅是阐明反驳的的观点理由，还是已经提出反诉请求， 同时引导当事人举证、 质证，合理地分配当事人的举证责任。三、如何判断当事人是请求违
7、约赔偿责任还是产品瑕疵 担保责任及二者是否存在竟合状态我国产品质量法第二十八条规定销售者如果提供的 产品不具备使用性能而事先未作说明的，不符合注明产品标 准的，不符合实物表明的质量标准的，销售者承担修理、更 换、退货的责任，造成损失的承担赔偿损失的责任。同时我 国合同法第一百一十一条规定，质量不符合约定的，应 当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或 者约定不明的，受损害方根据标的的性质及损失的大小，可 以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价 款或者报酬等违约责任。所以存在合同义务履行不全与买卖 合同产品瑕疵担保责任如何协调的问题。我国产品质量法作为特别法规定了产品瑕
8、疵担保责任制度，合同法将其与合同不履行的违约责任竟合。因此在审理原告提出更换、 退货诉讼请求，同时又要求被告承担因其违约导致原告损失 的赔偿责任时，应当注意平衡和协调这种责任竟合状态，避 免重复支持这两项诉讼请求。同时还要注意与产品质量缺陷 造成的侵权损害赔偿相区别。四、如何处理违约与同时履行抗辩的问题我国合同法规定的主要是严格责任原则，即无过错 原则。所以在审理买卖合同纠纷案件时，首先应当根据双方 合同约定的条款内容和该类合同本身特有的性质，判断和区 分合同当事人的权利和义务。通常情况下为出售方交付货物 转移货物所有权和收取货款，买受方给付货款并接受货物。 但是涉及某些产品的买卖合同，双方还
9、约定诸如承揽义务、 安装、维修义务、产品使用技术指导义务等内容。这种义务的实际履行直接影响到买受方的合同目的能否 有效地实现。实践中，买受方经常以出售方没有及时、实际 地履行承揽、安装、维修、产品使用技术指导义务，作为拒 绝给付货款的抗辩理由。处理这些问题，首先要判断供货方 的主合同义务是否履行，合同次要义务尚未履行不能作为买 受方拒绝付款的抗辩理由。否则，不仅不利于维护商事合同 的安全和稳定，同时有可能助长当事人恶意履行合同的倾向。 要注意同时履行抗辩权的行使条件，包括由同一双务合同互 负债务、双方互负债务已届清偿期、对方未履行债务、对方 的对待履行是可能履行。如果法律或合同规定一方负有先行
10、 履行的义务，或双方所负的义务无牵连性或对价关系，或依 诚实信用原则不适用同时履行抗辩，不能适用同时履行抗辩 权。篇二：浅析买卖合同纠纷案件中的质量异议问题浅析买卖合同纠纷案件中的质量异议问题【内容摘要】买卖合同纠纷案件中普遍存在质量异议。 质量异议是应作为反驳还是反诉处理，质量检验期间如何界 定，是否准许启动质量鉴定程序，因质量问题而引起的赔偿 范围是什么？对此，不同法院、不同法官往往有不同看法， 导致不同的处理程序和审理结果。为此，笔者对上述问题进 行了初步分析，并提出解决买卖合同纠纷案件中质量异议问 题的可行思路，以期对该类案件的审理有所裨益。【关键词】买卖合同 质量异议 反驳 反诉 鉴
11、定一、正确处理买卖合同案件中质量异议的重要性（一）化解当事人之间的尖锐矛盾，做到案结事了。 买卖合同中涉及到质量异议的案件当事人往往矛盾尖锐：货 款给付和质量问题并存，违约先后及违约赔偿问题各执己见。 正确处理买卖合同案件中的质量异议，可以理顺当事人之间 复杂的法律关系，分清双方当事人的责任，作出正确的判决（二）促进商业诚信。诚信要求在买卖合同中，当事 人相互信任、坦诚相待、不相欺诈，适当履行自己的合同义 务，促进交易的进行。卖方有义务及时、适当的交付符合约 定的或法定的质量要求的货物，当出现质量问题时，有义务 及时采取修理、更换、赔偿、交违约金等补救措施，来弥补 对方的损失。买方有义务及时给
12、付货款，如果对方提交的货 物存在质量问题，要及时与对方沟通，寻求解决办法，防止 损失扩大。通过司法手段可以强制不诚信的当事人履行自己 应尽的义务。（三）有利于营造良好的市场环境。买卖合同在市场 交易中占有较大比重。就我院民商事案件来说，近三年来买 卖合同案件占民商事案件的比重分别是：XX年为% XX为%XX年为同时，买卖合同案件中普遍存在质量异议。因此，质量异议问题的正确处理，有利于规范公民的交易行为，营 造良好的市场环境。二、审判实践中存在的问题（一）反诉与反驳混淆 在实践中，反诉与反驳均具有明显的对抗性，极易混 淆。对质量异议，是作为反诉还是反驳处理，实践中主要有 三种意见：第一种意见认为
13、，质量异议问题均应该作为反诉处理。 如以反驳处理，法院以证据不足驳回后，被告此后就可以另 行起诉，法院此时如认为存在质量问题，便会存在两个相互矛盾的判决，影响法院的司法权威。第二种意见认为，仅仅 提出质量异议不能据此认定是反驳还是反诉，要进一步看被 告提出质量异议后，是否提出具有完全独立性的请求。第三 种意见认为，不能认为只要被告的抗辩理由相对原告的诉讼 请求具有独立性，就必须提起反诉。只要被告提出的新的诉 求数额不超过原告要求给付货款的数额，以反驳处理即可。（二）质量异议期间及诉讼时效问题我国合同法对质量异议规定了不同的期间，同时 规定了约定期间、酌定期间、诉讼时效期间、特殊期间。因 此在司
14、法实践中，当事人及法官对适用何种期间存在不同的 看法，导致诉讼结果的不同。（三）申请及启动质量鉴定程序的随意性根据最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定 第二十五条规定，当事人申请鉴定应当在举证期限内提出， 当事人申请重新鉴定的除外。据此，当事人鉴定的申请只能 在一审举证期限内提出。而实践中，当事人在诉讼过程中随 意提出鉴定申请。如果法院不予鉴定，质量异议很难查清。 甚至，当事人有时故意申请启动鉴定程序来拖延诉讼，这就 导致申请和启动质量鉴定程序的随意性。（四）因质量问题而导致的赔偿标准不一致合同法第一百一十二条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或 者采取
15、补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。” 第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履 行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应 当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的 利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当 预见到的因违反合同可能造成的损失。”我国法律虽然规定了违约赔偿范围包括实际损失和可得利益损失，同时对可得 利益予以限制，但没有统一的赔偿标准。在审判实践中，买 卖双方对于赔偿范围和赔偿标准分歧很大，法官自由裁量权 很大。三、对处理买卖合同案件中质量异议问题的审理思路 及建议（一）质量异议中反诉与反驳的识别第一，反诉与反驳的区分。反诉
16、与反驳都是被告的诉 讼权利，都是被告用于对抗原告的诉讼要求，保护自己合法 权益的诉讼手段。反驳是在诉讼过程中，针对原告的诉求提 出抗辩，以此否定原告的主张。反诉是指在诉讼过程中，本 诉的被告把本诉的原告作为对方当事人所提起的诉。第二，正确区分质量异议中的反诉和反驳。笔者认为，区分质量异议是反诉和反驳，要以当事人是否有进一步的诉求为标准。当卖方提出给付 货款的主张时，买方仅以质量异议为由要求减少货款，为反 驳。因为买方是针对卖方要求给付货款所提出的抗辩。如果 买方在提出质量异议的同时，又提出了其它诉求，从而要求 卖方变更、退货、继续履行、采取补救措施、承担违约责任、 赔偿损失或者主张合同无效等。由于买方提出的这些主张均 是独立于卖方给付货款请求之外的完全独立性的请求，是新 的实体请求，其目的不仅在于防御，更着重于主动进攻，以
