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1、合 作 协 议 书协议编号 类别 甲方： 乙方： 为保护甲、乙双方的合法权益，根据国家有关法律、法规的规定在共同发展的目标下，本着平等公正、互惠互利的原则，甲方作为江苏某某药业有限公司以“XXX”商标所生产的“XXXXXX”的总销售、总代理，与乙方签订产品销售代理协议。甲、乙双方依照中华人民共和国合同法的规定订立本协议，以资共同遵守。定义1、 本协议内所有术语的意义，明确阐述如下：2、 “产品”是指由XXXXXX有限公司以“XXX”商标所生产的“XXXXXX”“地区”是指乙方针对“产品”所开展的销售活动是在甲、乙双方协商并获得甲方委托的地域范围；3、 “冲货、窜货”是指乙方以低于甲方价格体系或
2、跨区域供货，甲方将视乙方为冲货、窜货；4、 “安全库存量”是指不低于乙方的平均二周销售量。一、甲方授权乙方作为 /省 / 地区 的独家代理商。 二、XXX产品供货价格细则：规格（包装）零售价/盒批发价/盒协议价/盒备注1、乙方自合同签定之日起七日内，须将保证金 元，首批货款不低于 元（ 件）汇入甲方帐号否则合同将自动解除.2、乙方的销售指标分解：年任务额不低于 万元（ 件），按季度分解为； 首批提货量（第一季度）： 年 月 日至 年 月 日 件； 第二季度： 年 月 日至 年 月 日 件；第三季度： 年 月 日至 年 月 日 件；第四季度： 年 月 日至 年 月 日 件；3、为了规范市场秩序，
3、产品只能在指定区域内的网络销售；三、销售及销量规定：1、每季度末累计完成协议季度分解销售额80以上的，甲方有权缩小乙方销售区域范围或单方面解除协议，并不承担相应的责任，不给予乙方办理退货。2、乙方累计两个月没有购货，视为乙方自动放弃地区总代理资格，甲方有权单方面解除协议，并不承担相应的责任，不给予乙方办理退货。四、货物运输有关细则：1、供货时限：乙方要货需提前 周订货，每订单不得少于 件，下订单时，乙方需交付订单量的10作为需货定金给甲方，乙方需要发货时按发货量付余款给甲方，将汇款凭证传真给甲方，款到后方可发货。甲方有权按80向乙方分批发货，剩余20的货品待乙方下次订货定金付给甲方后的三天内发
4、货给乙方。如果因不可抗拒因素（如铁路、公路事故等），使甲方不能按乙方要求的时限内供货，甲方不承担责任；2、交货地点及费用：2.1交货地点：按乙方指定收货地址发货；2.2甲方采用汽运方式运输货物，到达协议交货地为合肥市的运费由甲方负责，到达指定地点后的运费由乙方负担；如遇紧急情况乙方要求铁路方式或航空运输的则由乙方承担费用；2.3收货地址及收货人如有变更，乙方需以书面形式及时通知甲方，否则甲方不承担相应的责任；3、包装标准：每件 盒；4、甲方保证将产品保质、保量、按期交付乙方，乙方在提货时发现货物有破损或丢失情况时，应在提货前向甲方提出书面异议，同时让货运公司出示证明，否则甲方不承担相应的经济损
5、失。五、双方的权利与义务：（一）甲方的权利：1、甲方对乙方的经营有咨询、调查及督导权；2、甲方对乙方违反协议的行为有权追究其经济、法律责任；3、甲方对乙方恶意伪造及私改药品包装行为，甲方有权取消乙方的合作资格，并追究其法律责任；4、乙方未完成协议约定任务量，甲方有权调整市场，乙方必须给予配合，否则甲方有权取消乙方合作资格； （二）甲方的义务：1、按照协议规定，甲方有维护乙方合法权益的义务，帮助、协调解决乙方在经营中出现的困难；2、按时供货，保证货物量和提供经营信息的义务，为乙方提供产品上市所需要的相关资料和文件，有对合作商培训的义务；3、甲方提供一定数量终端宣传物料协助乙方进行终端销售。4、甲
6、方保证不向乙方独家经营范围内的任何其他法人或自然人供货；5、甲方有帮助乙方清理市场冲货的义务；6、甲方如有重大经营策略调整，须提前通知乙方，经协商确定合作事宜；（三）乙方的权利： 1、在协议规定范围内的自主经营权； 2、对甲方违反本协议行为有权追究甲方的经济、法律责任；（四）乙方的义务：1、为规范市场秩序，乙方的销售行为必须符合本协议的规定，甲方授权乙方在所属的区域，独家销售规格为 产品，凡超出此区域范围的所有销售行为，甲方均有权按冲货处理，甲方有权扣除乙方保证金。（详见本协议第八条）；2、乙方不得向跨协议规定的区域销售，包括超出合作区域建立销售网点、直接委托商业网点销售及直销邮寄等，如违反此
7、规定，甲方将按乙方总代理产品每盒零售价的三倍金额价格收取冲货方所冲货产品数量的违约赔偿，甲方有权扣除乙方保证金；用于补偿被冲货方的经济损失，同时甲方有权单方解除协议，终止双方合作协议的执行，并不承担相应的责任；3、禁止乙方向本地及外地医药批发市场供货，甲方一经发现，甲方将甲方有权扣除乙方保证金按乙方总代理产品每盒零售价的三倍金额价格收取冲货方所冲货产品数量的违约赔偿，用于补偿被冲货方的经济损失，同时甲方有权单方解除协议，终止双方合作协议的执行，并不承担相应的责任；4、乙方须在协议生效之日起15日内办理好产品上市的一切相关手续；5、乙方需按甲方要求填写各种市场信息及销售情况反馈表（上报月，季销售
8、信息），有反馈信息给甲方的义务，否则甲方有权终止发货并由乙方承担相应的责任；6、乙方对甲方的产品、经营情况及市场拓展策略等信息有保密义务，乙方不得经营或代理其他同类、同名的侵权及假冒产品，有协助甲方共同处理上述问题的义务，否则甲方有权取消其合作资格；甲方有权扣除乙方保证金；7、由于乙方在当地市场操作中的违规造成甲方的营业执照、经营许可证、广告批文等资格证书被吊销或被作出其他行政处罚的，乙方除承担甲方的经济损失外，甲方保留追究乙方法律责任的权利；甲方有权扣除乙方保证金；8、甲方与乙方签订的产品合作协议，未经甲方书面许可，乙方无权将协议权利义务转让给第三方或将该协议的权利义务与第三方进行合作，否则
9、一经发现，甲方有权单方面解除协议，甲方有权扣除乙方保证金；并追究由此引起的一切法律责任。9、在经销期三个月内，乙方保证产品在代理区域内达到终端市场铺货率的80%以上；其中：A类店铺货率达到100%、B类店铺货率达到90%、C类店铺货率达到80%。10、乙方必需根据营销策略进行市场推广及终端的维护工作，并利用甲方提供的产品广告片、报纸宣传片，系统地选取销售区域内的重点市场进行广告、促销等方面的支持，在其产品代理区域内产品市场推广费用不低于 万元，否则甲方有权缩小乙方销售区域范围或单方面解除协议，甲方有权扣除乙方保证金；并不予以乙方办理退货。11、乙方保证其仓库库存在安全库存量以上，同时保证终端不
10、得断货一周以上。否则，甲方有权收回该地区经销权。12、乙方在所辖区域内销售发生的应收货款由乙方自行负责。13、保证履行本协议其他应尽的全部义务。六、价格管理： 1、为保障全国合作商利益和市场秩序，全国统一零售价，乙方根据市场实际情况制定的促销、展销供货价格，须报广东某某医药有限公司书面同意后执行，一旦确定，各级、各类合作商均不得以任何名义（包括让利、优惠活动）降价。凡发生违价，甲方有权扣除乙方保证金；乙方同意接受处罚，按每盒降价数额的二倍金额乘以违价产品数量作为对甲方的违约赔偿。 2、合作商指导价格： 2.1乙方保证对二级分销商的结算价不低于XX扣，普通连锁企业的结算价不得低于XX扣。乙方如违
11、反协议规定，低于协议结算价向二级分销商及终端、连锁企业供货，经甲方核实后，甲方将执行批发价格的XX扣给乙方配货一个季度，如乙方再次低于结算价分销，甲方有权取消乙方的一级经销商资格。 3、价格如遇政策性调整，则以双方另行定价为准。七、退换货产品的相关规定： 1、退货产品须满足以下条件，否则甲方有权不予退货； 1.1甲方提供给乙方的产品出现质量问题，由甲方对不合格产品实行无偿退货，退货费用由甲方承担； 1.2乙方要求退换货的产品必须是在三个月内完成，产品包装完好无损，能实现二次销售； 1.3因乙方市场的不良运作，甲方依据本协议对乙方市场予以整合调整，可予以退货，退货发生的一切费用，包括运费、保险费
12、等由乙方承担，所退产品有效期必需在九个月或以上，否则不予办理退货； 2、退货产品的具体要求： 2.1退货产品由甲方验收、抽检，根据合格产品的数量，30天内甲方按供货价格回收； 2.2乙方应在市场被取消后一个月内退货，否则超出此退货时间，甲方有权不予退货。 3、换货产品的要求：若由乙方造成的药品包装破损并要求换货的，乙方须承担破损药品相应的包装费用，及退货发生的一切费用，包括运费、保险费等；八、对合作商冲货的处理：公司本着整合各方优势资源，协同开发全国市场、达到多赢的目的，以此为出发点，公司从每一细节来优选合作伙伴，并率先以身作则，诚实守信，如出现冲货现象，经被冲货方查实取证后，由甲方协调解决：
13、1 属无意冲货行为，冲货方能够主动回收货物、并补偿被冲货方因已售冲货造成的经济损失，本着共同发展的目的，保留其合作商资格；2 属恶意冲货行为，且不配合甲方的协调解决工作，甲方将按乙方总代理产品每盒零售价的三倍金额价格收取冲货方所冲货产品数量的违约赔偿，用于补偿被冲货方的经济损失，同时甲方有权单方解除协议，甲方有权扣除乙方保证金；终止双方合作协议的执行；3 无论出于何种目的冲货行为，如造成价格混乱，经被冲货方提供足够证据，甲方将按乙方总代理产品每盒零售价的三倍金额价格收取冲货方所冲货产品数量的违约赔偿，甲方有权扣除乙方保证金；并取消其合作商资格；4 被冲货方在已售冲货造成的经济损失得到补偿，及在
14、剩余冲货被回收的情况下，不得提出无理要求，否则取消其合作资格。5 无意冲货与恶意冲货的区分是以冲货方是否主动配合解决来界定的，能按本款第一条配合协调解决的即为无意冲货行为，其余皆属恶意冲货行为；6 若乙方的合作商资格被取消，由甲方协助清理或交接乙方市场，甲方根据乙方实际可销售产品的数量，按供货价格回收。7 如甲方发现乙方恶意冲货，经被窜货方签字核实后，甲方有权单方面对冲货事件进行处理，甲方有权扣除乙方保证金；并将按乙方总代理产品每盒零售价的三倍金额价格收取冲货方所冲货产品数量的违约赔偿；8 甲方对乙方的市场保护具有直接管理权，如出现外区域串货情况由甲方全权负责处理，乙方只需要向甲方提供串货批号
15、及数量，乙方在接到由大区经理、销售总监及总经理同时签字的收货通知后方可收货，未经甲方许可，不得私自收货，否则甲方不予以承担任何经济责任；如外区域串货情况属实，甲方将按产品串货数量按乙方总代理产品每盒零售价的三倍金额价格用于补偿被冲货方的经济损失。九、解除协议后的有关条款： 1乙方对甲方经营内容，包括经营计划、价格、市场信息等全部商业秘密，承担保密义务12个月； 2乙方退还甲方所有的文件、销售工具、资料及授权委托书等；3如乙方违反上述1、2条款，甲方将依法提请司法机关追究乙方侵犯甲方商业机密责任；十、违约责任：1双方同意本协议全部条款，如违约按国家有关法律、法规解决；2双方因履行本协议发生争议时应协商解决，协商不成时，任何一方均有权向广州仲裁委员会申请仲裁；3由于不可抗力或国家法律、法规、政策变动等特殊情况造成合同不能履行或违约，双方依法协商处理或解决；十一、补充条款：1以下协议附件与本协议
