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1、编号： 风险投资入股协议甲 方： 乙 方： 签订日期： 年月 日本关于有限公司有限公司与 有限公司之合作协议（以下简称“本协议”）由下述双方于 年月日签订：1. 有限公司（以下简称“甲方）是一家根据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，专注于创新服务业，为创业企业提供专业辅导支持服务。2. _有限公司（以下简称“乙方”）是一家根据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司。双方本着平等、互利的原则，根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法及其它适用法律法规的规定，就乙方自愿申报加入甲方的 事宜达成如下共识：第一条 总则1. 在甲方收到乙方申报加入 的申请、甲方已适当完成对乙方的实地调查
2、且对调查结果满意后， 在甲方提供的确认乙方为 或的确认书之前，甲乙双方签署本协议。2. 释义（a）关联方是指，就任何一方而言，控制该方或被该方控制或与该方受共同控制的任何自然人、法人或其他组织。（b ）双方是指根据本协议开头定义的甲方和乙方的合称，一方是指双方中的任何一方。（c） 是指甲方根据年度工作安排，每年针对本年度内已签署本协议但尚未获得签署 身份确认书的申报企业而举行的关于确认 和身份归属的活动。（d） 是指商业模式相对比较清晰，已有一定发展规模且具快速发展动力的创新服务业企业。（e） 是指有一定创新性但商业模式尚待完善，已开始运营且具快速发展潜质的创新服务业企业。（f） 是指由甲方发
3、起、组织并协调的，以甲方所服务的企业作为成员的专业企业支持服务平台。（g） 企业是指和（h）确认书是指申报企业参加甲方举办的赛马会后，经审核，甲方签署确认乙方为身份的书面文件。（i） 是指甲方举行的年度会议，该会议主要与 企业沟通近年发展规划、本年度工作安排及协商本年度需要的服务工作。（j ）服务费是指自本协议签署日至本协议签署后第 个周年日或本协议终止日（以较早到来之日为准），乙方按照本协议第七条约定就甲方向乙方提供的服务支付给甲方的费用。（k ）税费是指甲方因收取乙方服务费而应由乙方承担的营业税及营业税附加，或增值税（如适用）。（l） _创业基金是指由甲方发起人发起的一只针对 企业的中早期
4、投资基金。（m） 基金联盟是指由甲方牵头发起，国内外对创新服务业投资有兴趣的基金公司所组成的合作联盟。第二条 协议双方1. 本协议双方本协议的双方如下：有限公司（甲方），一家根据中国法律组建并运营的民营企业，在 市工商行政管理局嘉定分局注册登记。营业执照注册号：法定地址： 邮政编码：甲方法定代表人： 姓名：职务：有限公司有限公司（乙方），营业执照注册号：法定地址： 邮政编码：乙方法定代表人： 姓名：职务：2. 授权和声明甲方和乙方声明：（1 ）双方均具有合法签订本协议及履行本协议规定义务的全部资质和授权；（2）双方通过各自的法定代表人或经依法授权的其他人员签署本协议。3. 更换法定代表人每一方
5、有权更换其法定代表人，并应将更换事宜及新的法定代表人姓名、职务及时通知另一方。第三条 申报加入1. 乙方根据本协议的条件自愿申报加入甲方设立的 平台，作为受 平台支持的创业企业。甲方愿意根据其设定的条件，接收乙方的申报， 并按照甲方设置的程序与条件，进行公平的筛选与确认。2. 甲方根据乙方的申报资料，应对乙方进行必要和必须的全面了解和考察；乙方愿意配合甲方做好相关必要和必须的支持及配合工作。3. 甲方应对乙方进行严格的审核，经初审后，与乙方沟通相应的审核信息。4. 乙方加入飞马旅平台的身份应以甲方设立的年度确认程序中正式宣布的或身份为准。甲方将签署书面的 身份确认书，且该确认书作为本协议的附约
6、，是本协议的组成部分。第四条 合作地位1. 独家合作乙方同意根据本协议的条款和条件仅与甲方开展独家合作，甲方负责为其提供本协议项下约定范围内的服务。并且，乙方应充分地尊重甲方为其提供服务的行为。2. 鉴于“”背书的影响力，背书服务本身就是甲方所提供的核心服务类型之一。乙方作为甲方合作伙伴，在获得 身份书面确认书后，可获得甲方的正式背书确认，即：“乙方是 平台乐于鼎力支持具有快速成长潜力的创新服务业创业公司”。3. 自本协议签署日至本协议签署后第个周年日或本协议终止日（以较早到来之日为准），甲方将尽其最大努力对乙方提供有关服务并可对每年提供的服务内容做进一步的说明，且若双方认为有必要，该等说明可
7、形成书面文件作为本协议的附件，但该等书面文件应以不影响本协议效力和可执行性为前提。4. 甲方根据乙方自身发展情况，可建议或推荐乙方单独就一项或多项在本协议约定服务范围以外的服务任务委托有资质的第三方提供；该等业务的条款、条件等有关事宜以及就此发生的费用， 应由乙方与第三方共同讨论，并以书面形式最终确认。5. 在本协议有限存续期内，乙方应每年定期（一般为每个季度，即在每个季度结束后的第10个工作日内，或者按照其他约定的周期）将运营情况书面递交给甲方。第五条 服务范围自本协议签署日至本协议签署后第五个周年日或本协议终止日（以较早到来之日为准），甲方可为乙方提供如下范围内的服务：1. 甲方将专门配备
8、业务联系人员，做好双方的沟通工作。若乙方需要甲方提供支持，业务联系人员将协助实施甲方给予乙方的支持方案。2. 根据乙方实际运营情况，甲方可阶段性地为乙方提供指导与服务。甲方为乙方提供的服务内容主要集中在如下方面：（a ）乙方在对外宣传资料上，可使用“”的品牌背书予以支持；（b）可提供企业管理基础诊断、企业战略梳理与企业管理系统规划意见；（c）可提供基础市场分析，研发设计与营销模式的优化意见；（d）可提供企业品牌传播策略框架与企业关键媒体传播资源的支持方案；（e）根据甲方自身状况，可协调提供关键社会关系与政府关系、园区与政策资源的支持；（f）在可能情况下，可为乙方整合所需要的关键人力资源提供支持
9、和帮助；（g） 可提供与“创业基金”和“基金联盟”成员对接沟通平台，提供优化谈判与促成乙方与资本提供方合作的机会；（h）可优先利用甲方组织的“_”、“”、 、 、等推广平台，提供对外合作推广的机会。3. 若乙方因自身经营需要，甲方可根据乙方实际情况为乙方推荐相关的市场研究、法律服务、广告、公关、品牌代言、政府关系、市场开拓、员工招募与培训等服务工作。但该等服务不作为甲 方在本协议框架下必须为乙方提供的服务，乙方也可根据实际情况决定是否接受甲方的推荐。第六条合作条件1. 微股份合作若甲方最终签署的是身份确认书，乙方全体股东同意以经甲方及乙方全体股东确认的价格向甲方岀让乙方% 的股权，且该等价格核
10、算的基础不得低于乙方拟进行该等股权变更前的注册资本金额。若甲方最终签署的是 身份确认书，乙方全体股东同意以经甲方及乙方全体股东确认的价格向甲方岀让乙方% 的股权，且该等价格核算的基础不得低于乙方拟进行该等股权变更前的注册资本金额。2. 股份获得方式双方同意甲方采取增资扩股方式获得第六条第1款约定的股权。3. 原股东增资乙方加入 平台后，因业务发展需要，可进行法律允许范围内任何形式的增资扩股，但若是乙方原股东进行增资扩股（本协议签署后加入的股东及本协议第六条第4款项下的第三方机构投资或追加投资除外），甲方可使用本协议第七条第2款约定的截至增资年度累计应收服务费的余额对乙方进行同比例增资，具体增资
11、的金额根据甲方同比例增资所需金额确定，但增资金额上限不超过届时应收服务费的余额。并且，服务费在双方签署服务协议后，由乙方支付给甲方（甲方扣除相应的税费），再向乙方增资缴纳增资款。4. 融资股份岀让在乙方获得身份确认书后，乙方进行的任何来自创业基金、基金联盟成员或者甲方直接或间接推荐给乙方的投资者或乙方自行寻找的相关投资机构的融资或追加融资，乙方同意给予甲方相当于该次融资的全部融资额的1%的被投资企业股权。5. 期权股份在乙方获得 身份确认书后，乙方若需设立股权期权池，甲方持有的股份不可被稀释。6. 甲方股份被稀释甲方持有的股权在下述两种情况下，可被稀释：（a）乙方岀现第六条第 4款约定的外部融
12、资；（b ）乙方加入甲方后，进行第六条第3款约定的原股东增资，即在增资年度，乙方原股东增资额度较大，甲方在乙方累计应收的服务费余额不足以满足与乙方进行同比例增资，甲方将用其实际应收当年度服务费及此前累计的应收服务费余额扣除相应税费后对乙方进行增资，并愿意接受相应比例的稀释。1. 甲方持有股权参与分红在股权持有期间，甲方按照持有的股权比例参与乙方在赢利年度的分红。2. 委派董事、监事或董事会顾问乙方在成为 之后及本协议期限届满之前，甲方有权委派一名发起人作为乙方董事会顾问，或者应乙方邀请担任董事或者监事；乙方在成为之后及本协议期限届满之前，甲方有权委派一名董事会成员，并在股权出让工作结束后，甲方
13、可按照公司章程修订案有关约定派出董事。第七条 股权变更1. 服务估值若乙方获得甲方签署的身份确认书，乙方同意甲方为乙方提供的 年期服务估值人民币 万元，即每年人民币 万元。2. 服务费支付（a ）首次支付双方同意在签署本协议后的 个工作日内，乙方应按照附件2有关约定支付相关的服务费，该等服务费应包括甲方按其持有4%的股权首次增资扩股的金额及甲方因收取乙方服务费而应缴纳的相关税费。如有特殊原因不能如期支付，应征得甲方书面同意后，方可延期支付该等服务费，但前个工作日须将该等服务费以现金方式支付至甲方指定的账户。否则，视同乙方自动放 弃参与甲方举行的资格。（b）甲方的债权行使及后续支付在本协议的有效
14、期内，甲方对乙方每年应收的服务费，可实行账面累计计算，作为甲方对乙方的债权。仅当乙方岀现第六条第3款约定原股东增资行为时，乙方应根据甲方要求履行该等债务，即应将当前应付未付给甲方并符合增资扩股所需额度的服务费余额以现金形式支付给甲方，以满足甲方进行同比例增资的需求。在本协议存续的第一个 年期，甲方每年对乙方的债权额度为以前年度累计的未付服务费余额及增资当年度的 万元服务金额。3. 股权变更甲方在收到乙方支付的服务费，且在乙方收到甲方签署的 身份确认书后，应根据本协议第六条有关的约定积极配合乙方做好增资扩股工作，并在办理增资扩股的过程中，甲方将收到的服务费以现金形式作为增资扩股款项支付给乙方指定的验资账户，该等增资扩股款是指在扣除甲方因获得来自乙方的服务收入时应上缴的税收部分后余额。上述手续完成后， 乙方应在公司章程、 工商股东登记等文件中，体现岀甲方股东身份及其股权比例。第八条股权退出甲方持有乙方的股权，可通过以下途径退岀：1 乙方获得IPO的机会，甲方可在遵守法律法规和证券监管规定的前提下，根据当时情况，适 时地选择退出。2 乙方被第三方并购或控制权发生变更时，甲方有权选择适时转让所持有的乙方股权。3 自甲方首次持有乙方股权之日起五年内，未岀现IPO或被并购的机会，甲方若有意愿转
