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1、编号： 风险投资协议甲 方： 乙 方： 签订日期： 年月 日第一条定义和解释 在本协议中：1.1以下表述具有下文载明的含义，但上下文明确另有所指的除外：“交割日” 指主管部门批准之日或工商变更之日起第 个至第个工作日之间的任一工作日。权利负担” 包括任何人享有的任何利益、权利或股权（在不限制前述规定一般性的前提下，包 括任何取得权、期权或优先权）或任何抵押、负担、质押、留置或让与，或任何其他权利负担、 优先权或担保权益，或在相关财产上设定的任何性质的安排。“现有权益持有人” 指当前除 PE/VC以外的，持有 C股本权益且为本协议方的所有人，即A及B。“集团”指C及其不时拥有的子公司、关联公司及
2、合资公司。“保证净利润” 指 C截至【】年【】月【】日的经审计的净利润金额应不低于人民币【】万元；截至【】年【】月【】日的经审计的净利润金额应不低于人民币【 】万元。“新章程”指C在交割时或交割之前通过的C的新公司章程“交易” 指本次 PE/VC受让转让权益和认购增资的交易以及相关的安排。“子公司” 指C于本协议签署之日拥有的子公司，有关该等子公司的详细信息如附件【】所载；“认购增资”指 PE/VC根据本协议条件认购的占 C； “认购价”指 PE/VC根据本协议的约定将支 付至指；“转让权益”指 PE/VC根据本协议条件受让的在增；【】及【】的岀资份额及相关权益；“转让价”指PE/VC根据本协
3、议约定将支付至 A及；1.2除非本协议中任何其他条款所包含的任何相反的；（a） “工作日”指星期一到星期五的任何 一天；（b） “天”指一个公历日；“认购增资” 指PE/VC根据本协议条件认购的占C增资后新注册资本【】的岀资份额及相关权益。“认购价” 指PE/VC根据本协议的约定将支付至指定的C的验资账户的、总金额折合人民币【】万元的溢价认购增资款项。“转让权益” 指PE/VC根据本协议条件受让的在增资完成时A、B持有的。的【】及【】的岀资份额及相关权益。“转让价” 指PE/VC根据本协议约定将支付至A及B指定的银行账户，专用于 A及B完成对C岀资义务的、总金额折合人民币【】万元的款项。1.3
4、除非本协议中任何其他条款所包含的任何相反的明确规定，根据本协议确定或决定的、针对实施任何行为或事情的时间性期间应根据下列规定计算：(a) “工作日”指星期一到星期五的任何一天；(b) “天”指一个公历日；(c) 法定节假日应包括在任何该等时间期间内；(d) 一“月”指一个公历月；(e) 如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之前的一段规定期间内，或不超岀该规定期间完成，则该段期间应在最接近该日之前时结束；(f) 如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之后、或自该规定日期起的一段规定期间内完成，则该期间应紧接该日之后开始；和(g)如果要求某种行为或事情应在一段规定期间内完成，则该期间应在期间的最
5、后一天结束时结束。1.4本协议中，如果提及任何非中国法律术语，该等术语应基于本协议各方的原意及按照中国法律给予解释。第二条认购增资及转让权益2.1 C、A及B在对价为认购价的情况下，接受PE/VC认购增资并成为 C的新的股东，并且 PE/VC同意按照本协议约定的条件认购增资。2.2在认购增资完成的同时，A及B应在作岀完全所有权保证的情况下，向PE/VC转让转让权益，且 PE/VC应在完全信赖 A及B保证、并且本协议约定的前提条件实现的情 况下，将转让价存入 A和B分别指定的银行账户，然后由A、B将该等款项汇入 C的验资账户，完成其各自对C岀资的义务。2.3 A及B保证转让给PE/VC的转让权益
6、不附有任何权利负担，一切附属于该等权益的权利，包 括获得以后可能宣布的、派发的或支付的(自交割日起算)与该等权益相关的所有红利和其他利 益分配的权利将完整地转让给PE/VCo2.4 A及B在此放弃对于转让权益以及认购增资的优先购买权，并承诺采取一切必要行动促成交 易的顺利完成。第三条PE/VC支付认购价和转让价的前提条件3.1 PE/VC在交割日支付认购价和转让价的义务取决于下列前提条件的实现，但PE/VC可通过签署单独的书面文件全部或部分放弃任何该等前提条件：(a) 截至交割日，A、B以及C的所有陈述与保证在实质上均是真实准确的；(b)本协议项下之转让权益和认购增资符合中国法律的要求；(c)
7、 A、B和PE/VC已就C通过新章程，并且新章程已获得工商部门的正式备案；(d) C 、A、B以及PE/VC已取得为签署和完成交易文件必需的的批准和/或登记；(e) PE/VC已完成针对 C开展的尽职调查，并且令其合理满意；(f) 不存在任何对于 C的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况产生重大不利的变化；(g) PE/VC的投资委员会已批准并通过本协议及本协议项下的所有其他交易文件和交易的执行；(h) PE/VC 已收到第4.1条的文件。第四条交割及付款4.1交割应于交割日在【】进行。交割前，C和/或A及B应向PE/VC递交下列文件原件/经验证真实的复印件供PE/VC保留：(a) 有权
8、部门岀具的有关交易、C的新增注册资本的批准 /登记文件及其副本之经验证真实的复印件；(b) 对下列事项予以批准的C的股东会决议(经验证真实的复印件)：(i) 增加C的注册资本，并且由 PE/VC认购增资；(ii) 通过C的新章程；及(iii) A 及B向PE/VC转让权益，以及 C的新股权结构。(c) C正式签署的以如本协议附件【4】所载的约定格式书写的交割证书正本，并且该交割证书应包括：(i)C已获得为按照令 PE/VC满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的批准、登记和/或备案，并且该等批准、 登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件条款的变化；(ii)一切现有
9、权益持有人的保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作岀的；以及(iii) 自本协议签署之日以来，集团并未岀现或存在任何重大不利变化；(d) 由A正式签署的以如本协议附件【5】所载的约定格式书写的交割证书正本，该证书应包括：(i) A 已获得为按照令 PE/VC满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的一切批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件条款的变化；以及(ii)A 的所有保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交 割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作
10、岀的；(e) 由B正式签署的以如本协议附件【5】所载的约定格式书写的交割证书正本，该证书应包括：(i)B已获得为按照令 PE/VC满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的一切批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件条款的变化；以及(ii)B 的所有保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交 割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作岀的；(f) 由各相关方签署的本协议和其他交易文件正本(或根据情况，经认证的副本)；(g) 其他PE/VC根据尽职调查发现的事项所需及/或重要的其他补充文件。4.2 PE/VC交割后应向
11、A、B和C递交以下文件的副本以供检验： 正式签署的对本协议及本协议项下的交易予以批准的PE/VC投资委员会书面文件。4.3若第3条规定的前提条件在交割日或在交割日之前实现或由PE/VC予以放弃，PE/VC应按以下方式支付认购价和转让价：(a) 基于第5.4款的规定，就各子公司，关联公司；(b) C任何关于员工持股计划的实施不会导致PE/ ；(d) 除已向PE/VC披露的信息之外，【】不存在；(e) 【】【】未经PE/VC同意，不得决定放弃使；(f) 【】【】的库存盘点系统及会计记录将恰当准备；(h) 即使【】将其技术转让或许可给第三方，亦不会；(i) 在以被认可的方式上市之前，C应尽可能保持对
12、；第五条5.1(a)基于第5.3款的规定，就各子公司，关联公司和合资公司而言(但不包括明示或暗示特指C或其它某一子公司的条款 )，如果反复提及每一子公司 ，关联公司和合资公司则包括所有该等 子公司，所有该等关联公司和所有该等合资公司，其附件【2】的各项条款的每一点均为真实正确的，或者(视情况而定)，该等规定的每一点均被完全履行；(b) C任何关于员工持股计划的实施不会导致PE/VC在C的股权被稀释；(c) 除已向PE/VC披露的信息之外，【】不存在隐藏的向【】支付技术许可费的义务；(d) 【】【】未经PE/VC同意，不得决定放弃使用【】商标；(e) 【】【】的库存盘点系统及会计记录将恰当准备并
13、如实准确的反映其情况；(f)【】【】拥有根据【】授权使用的技术的基础之上而形成的新的技术(“新的技术”)。C确认并保证【】【】未经PE/VC同意不得就新的技术向其他第三方授权。集团不需就销售新的技术而向【 】支付知识产权的使用费；(g) 即使【】将其技术转让或许可给第三方，亦不会影响集团的经营及不会对集团的盈利有重大影响；(h) 在以被认可的方式上市之前， C应尽可能保持对【】【】董事会的控制权。被认可的上市方式是指在中国国内 A股市场或公认的证券交易所上市， 且首次公开发行后的价值不 低于人民币【】亿元。(i) 现有权益持有人及 C分别承诺 滋【】前以被认可的方式公开上市。若不能在【】前完成
14、，PE/VC应具有通过发送卖岀选择权通知的形式行使的、要求A或B购买全部(而不是部分)的卖岀选择权标的股权的权利。5.2如果违反本协议及附件【2】所述任何保证条款，PE/VC因此而遭受损失，A和B应足额赔偿PE/VC就该等违约行为提起索赔之日，因该等违约行为而引起的PE/VC所持有的权益价值减少的金额。5.3A、B以及C同意，在本协议签署后至交割日前的任何时候，若发生本协议及附件【2】所做岀的所有陈述、保证和承诺(如重新复述)不再真实或准确的情形时，C应及时以书面形式通知PE/VC将保留拒绝完PE/VC,若PE/VC认为上述不相符的情形导致对本协议产生实质不利变化,成交割的权利，并不承担因此而
15、导致各作岀陈述、保证和承诺的协议方所遭受的任何损失。5.4 PE/VC向A B及C的陈述与保证：（a）PE/VC依据注册地的法律合法成立和有效存续。PE/VC对签署并执行本协议及其他交易文件具有所需权力及授权；（b）对于本协议及PE/VC为一方的交易文件的签署及其执行将得到其董事会授权；及（c）本协议所有交易文件均会对PE/VC构成合法，有效及具约束力的义务，且对PE/VC可以执行。第六条交割之后的股权比例调整6.1交割之后，PE/VC持有C的股权比例应根据第 6条作岀调整。6.2 T年度调整：当且仅当T年度（截至【】）C经审计的净利润少于保证净利润时，各方同意应根据下面的公式调整PE/VC持有C的注册资本的比例：调整后的股权比例二【】/（x【】年度经审计的净利润） x %6.3 T+1年度调整：当且仅当T+1年度（截至T+1） C经审计的净利润少于保证净利润时，各方同意应根据下面
