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1、编号：有限公司与有限公司TERMSHEET资条款清单甲方：乙方：签订日期：年月日以作为本投资条款系投资方和被投资方在前期初步了解和接触的基础上达成的意向性条款摘要, 双方就投资事宜进一步工作的基础。投资当事人及关键方投资方指有限公司，和/或其后续确定的投资主体或其关联机构。被投资方指有限公司（以下简称“公司”）。现有股东指在本框架协议签署时登记在册的公司股东。控股股东指。实际控制人指。投资意向方案公司估值/作价依据公司的投资后估值为万人民币：以公司年预计之净利润万兀X倍市盈率。本轮投资投资方出资万元，以向公司增资/受让股东所持公司 %股权的形式，对公司进行投资；投资完成后，投资人持有公司_%的
2、股权。资金用途公司/AAA因本次投资所获资金应用于投资的前提条件企业价值完整性为维持公司净资产原状以便于投资方对企业估值，在投资方对公司的 投资完成之前，公司将不对未分配利润进行分配，该等未分配利润由 投资完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。公司的净资产和净利润需要经双方认可的、具备证券从业资格的会计 师事务所审计确认，该净利润以扣除各项非经常性损益（以证监会发 布的标准为准）前后孰低者为准。保证与承诺就本次投资，公司、控股股东及实际控制人作出如下保证和承诺：1）应向投资方提供与作岀投资决策相关的所有信息数据，并且保证该等信息在所有重大方面都是真实、正确和准确且不具有误导性；2）应赔偿投
3、资方因任何陈述或保证的重大不实或违反或因违背任何承诺而产生的任何损失、损害和其它责任；3）其他此类交易通用的陈述、保证和承诺。投资进度安排尽职调查在公司积极配合的前提下，投资方于本协议签署之日起个工作日内完成商务、技术、财务和法律尽职调查。最终法律文件之签署双方冋意尽其最大努力促使最终法律文件的签署不晚于年月日之前发生。签署最终法律文件的先决条件包括但不限于以下方面：1）投资方的尽职调查已完成且投资方对于尽职调查结果表示满意， 或者是尽职调查发现的问题已经采取了令投资方满意的补救措 施；2）公司的主要员工及关键员工已与公司签署雇佣协议和竞业禁止协 议，其内容和形式令投资方满意；3）最终法律文件
4、谈判完成。投资后：公司的经营目标业务规划1)2)3)合格IPO指最迟不晚于年月日在中国境内的证券交易所（指上海证券交易所、深圳证券交易所的主板、中小板和创业板）公开发行股票及将股票上市交易的行为。业绩承诺公司、控股股东和实际控制人应尽最大努力确保公司的经营业绩实现 如下目标：1）N1年度的平均净利润（扣除非经常性损益后）不低于万元；2）N2年度的平均净利润（扣除非经常性损益后）不低于万元；3）N3年度的平均净利润（扣除非经常性损益后）不低于万元。如公司N1年度、N2年度和N3年度中任一年经审计之实际净利润（扣 除非经常性损益后）低于前述业绩目标的% ,公司及其控股股东、实际控制人承诺对公司估值
5、进行调整：以前述经审计之实际净利润（扣除非经常性损益后）为基础，按照原约定的投后市盈率重新对公司进 行估值；此时，投资方有权根据该新的估值计算岀所持股权对应的应投入的资金，并据此有权要求控股股东、实际控制人：1）以股权转让方式补偿投资方计算出的股权比例差额；或者2）以现金方式退还投资方已投资金额与新的估值计算出所持股权对应的应投入的资金的差 额。投资后：投资人的权利和义务知情权投资方可以取得公司提供给董事会成员的财务或其它有关方面的、所 有的信息或材料。公司将按照下述要求提供给投资方如下信息或资料： 1）每日历季度最后一日起30个工作日内，提供季度合并管理帐。2）每日历年结束后 30个工作日内
6、，提供年度合并管理帐。3）每日历年结束后 120个工作日内，提供年度合并审计帐。4） 每日历年/财务年度结束前至少 30个工作日，提供下一年度业务计 戈V、年度预算和预测的财务报表。5） 投资人收到管理帐后的20个工作日内，提供机会供投资人与公司 间就管理帐进行讨论及审核。6） 按照投资人要求的格式，提供其它统计数据、其它交易和财务信息，以便投资被适时告知公司信息及保护其自身权益。7）合并管理帐指：利润表、资产负债表和现金流量表。8）合并审计帐指：经具备证券资格的会计师事务所审计确认的利润表、资产负债表和现金流量表。限制处分权合格IPO之前，投资方有权对控股股东及实际控制人向任何第三方 转让公
7、司股权或实质控制权或设置质押等权利限制的行为有绝对限制 的权利，即非经投资方同意，控股股东及实际控制人不得进行该等行 为。优先认购权合格IPO之前，投资方有权按照其在公司的持股比例以冋等条件认购公 司未来发行的权益证券或潜在权益证券（包括拥有购买该等权益证券 权利的证券、可转换或交换为该等权益证券的证券等），但投资方许 可的员工股权激励及其他通常例外情况除外。优先购买权合格IPO之前，如公司股东转让其持有的公司股权（股权激励除外），投资方享有同等条件下优先于转让时公司股东及其他外部投资者的购买权利。优先岀售权合格IPO之前，如任何第三方欲购买公司股权，投资方享有冋等条件 下优先于购买时公司股东向该第三方岀售股权的权利。反稀释如公司以增资方式引进新投资者（股权激励除外），未经投资方的书面同意，新投资者的投资价格或成本不得低于投资方的投资价格或成本。否则，现有股东和实际控制人应赔偿投资差额本息。平等投资权除投资方之外的其他任何投资者之投资权利不得优于本投资条款的约 定，如果个别投资者获得的投资权利优于投资方，投资方将自动享有 该等权利。现金优先清偿权公司进入清算程序资产分配时，投资方有权优先于所有其他股东，以 现金方式获得其全部投资本金加上所有已累积应得但未支付的分红金 额。在支付投资方前述金额后，剩余财产由公司所有的股东按照各自 的持股比例参与分配。
