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1、投资管理有限公司项目投资管理办法一、机构及职责划分规定1、专项投资决策委员会的职责制定、修改投资策略与投资政策；对拟投资的长期项目及投资方案进行可行性论 证和评审，作出批准或不批准投资的决定；定期或不定期组织对已投资项目进行 检查，提出整改要求；对已投资项目进行监督，并组织对已投资项目的管理工作。2、短期投资决策小组的职责包括：对业务部门提交的短期项目投资建议方案进行评审， 做出批准或不批准投 资的决定，并对已投资的短期项目进行检查。3、作为公司与投资者股权撤出变现的决策机构，投资变现决策小组的职责包括：对业务部门提交的投资撤出变现方案进行评审，作出批准或不批准撤资的决定。4、作为项目立项的审
2、批机构和投资项目的执行与管理机构，基金管理公司各业 务总部及所组建的股权投资事业部职责（1）制定部门或基金管理公司立项标准与立项程序，报专项投资决策委员会秘书处批准实施；（2）对投资经理经筛选后提交申请立项的项目进行审查、评估，作出批准或不 批准立项的决定；（3）组织项目的审慎调查工作，对上报专项投资决策委员会秘书处的项目进行 初审;4）对投资经理提交的投资撤出变现方案进行初审，将经初审通过的方案提交基金管理公司的投资变现决策小组评审；（5）对已投资的长期投资项目提供管理与增值服务；（6）跟踪短期投资项目的资金使用情况；（7）按照专项投资决策委员会、短期投资决策小组和投资变现决策小组批准的 方
3、案，组织项目投资或投资撤出变现的具体运作。5、作为专项投资决策委员会、短期投资决策小组、投资变现决策小组的日常工 作机构，专项投资决策委员会秘书处的职责（1）安排专项投资决策委员会、短期投资决策小组会议和投资变现决策小组的 评审会议；（2）对投资经理提交的专项投资决策委员会评审的项目进行预审；（3）受专项投资决策委员会的委托组织并参与对已投资项目进行检查、监督和 管理；（4）起草专项投资决策委员会、短期投资决策小组和投资变现决策小组评审会 决议及需进一步审慎调研的问题通知书；（5）管理项目资料和会议文件；（6）召集项目听证会；（7）对基金管理公司拟进行的投资项目进行现场考察，参与项目的商务谈判
4、。6、其他规定 资金财务总部负责对拟投资企业进行财务会计核算及投资后的财务跟踪管理。 法 律事务室负责起草、 审查和保管各类法律文件， 处理项目投资及运作过程中出现 的各类法律纠纷，根据需求对拟投资项目出具法律意见书。、长期项目投资1、项目收集、筛选 投资经理估值收集项目方提供的 商业计划书 及其相关信息材料， 对项目进行 筛选。2、立项立项是审慎调查前的一项工作。 对经过筛选，认为具有进行审慎调查价值的项目， 投资经理应填写立项申请报告，连同项目方提供的商业计划书等有关资 料，报部门或股权投资事业部立项会审批。 部门或股权投资事业部立项会主要是 根据书面材料对项目进行基本判断和初步筛选。各业
5、务总部部长、股权投资事业部总经理及各投资经理负责召集和主持本部门的 立项会，对立项会所评审的项目出具书面的评审意见， 并对立项会的评审决定负 责，评审意见应列出该项目值得进一步审慎调查的投资价值及存在的主要问题， 表明是否同意对该项目进行审慎调查； 同意进行审慎调查的， 要列出应重点调查 的主要内容。对未通过立项的项目， 投资经理应将资料归档， 通知项目方并向项目方提供书面 反馈意见， 进一步追踪项目的发展； 对初审资料不全的， 应进一步做好调查搜集 工作。3、项目听证经过部门初审通过的项目， 必要时可召开项目听证会， 请项目方的主要负责人和 主要技术负责人来基金管理公司做项目介绍，并请专家对
6、项目进行论证。项目听证会由投资经理提出申请，经所在部门批准后上报专项投资决策委员会秘 书处，由专项投资决策委员会秘书处负责安排审批并召集审批会议，专项投资决策委员会委员、部门或股权投资事业部下负责人、投资经理出席听证会。4、项目审慎调查对经部门或者股权投资事业部立项会批准立项并决定进行审慎调查的项目， 由部 门或股权投资事业部组成项目小组并指定项目组长， 进行项目的审慎调查与评估。 项目组成员是其各自负责的相关内容的审慎调查活动的直接责任人， 对其所负责 的相关内容的审慎调查活动承担责任， 项目组长为项目资料的复核人。项目组应 制作项目审慎调查方案报所在部门和分管副总经理核准审批。项目审慎调查
7、方案应包括具体调查内容、时间安排和费用预算等。项目审慎调查方案经分管副总经理批准后，项目小组成员共同参与项目的审 慎调查活动。项目组成员负责对企业的技术、 产品、市场、管理团队及基金管理公司的内部管 理等方面进行考察，写出项目审慎调查报告；财务核数人员负责对企业的财 务状况和会计工作质量进行审核、判断，写出财务核数报告，交由资金财务 部负责人签署审核意见，其他参与调查的相关人员根据需求出具相应的调查意见。5、现场调研(1) 在投资方案提交专项投资决策委员会评审之前，负责该项目立项的部门或 股权投资事业部的负责人必须去拟投资企业至少进行一次现场调研，并写出书面调研报告。(2) 拟投资金额在人民币
8、 1000万元以上的项目及其他情况比 较复杂的项目，除部门或股权投资事业部的负责人外， 专项投资决策委员会秘书 处秘书长以及在专项投资决策委员会认为必要时分管副总经理也应至少去拟投 资企业进行次进行现场调研，并写出书面调研报告。 调研报告应包括以下主要内容：现场调研的时间；与企业哪些人员接触、交谈； 通过现场调研得出的对该企业的总体印象， 包括管理团队的素质及诚信状况、 管 理制度的建设情况、业务流程的规范性、员工的总体素质、公司气氛、企业的发 展前景等。6、部门初审经过审慎调查之后， 对初步判断基本符合基金管理公司投资条件的项目， 项目小 组应与该企业及其原股东商谈设计投资方案， 包括投资方
9、式 （增资、 股权转让或 新设公司）、股权结构、我方入股价格、投资款支付方式、董事或监事席位的分 配、特殊条款和保护性措施、 投资回撤途径等，投资方案应经分管副总经理批准。 投资方案设计完成后，由项目小组撰写项目投资建议书，提交部门或股权投 资事业部初审，各部门或股权投资事业部负责人及分管副总经理应在初审会结束 后出具初审意见， 初审意见应包括对项目小组进行的审慎调查是否满意， 该项目 是否具有投资价值、是否同意该投资方案等内容； 对部门初审通过的项目，项目小组应填写项目上会审批申请表，连同商业 计划书、立项报告、初审意见、财务核数报告、分管副总经理的调研 报告及其他相关资料，一并报送专项投资
10、决策委员会秘书处。7、项目预审 专项投资决策委员会秘书处收到投资经理提交的项目投资建议书、 立项报 告、调查方案、初审意见、 财务核数报告、分管副总经理的调研报告及相 关资料后，根据专项投资决策委员会秘书处对投资经理上报项目初审标准及材料要求指引 （试行 ）的要求对项目资料进行预审。预审不合格的，发回项目小组进行补充或修改；预审合格的，发给项目预审合格通知书，并列入专项投资 决策委员会项目评审会议程。8、项目评审 专项投资决策委员会会议对拟投资项目进行可行性论证及评审。 项目评审会议程由专项投资决策委员会秘书处负责安排， 会议由专项投资决策委 员会主任或副主任、秘书长主持。专项投资决策委员会采
11、用投票方式表决， 一人一票， 经过半数投资委员同意的项 目方得通过。对于有待于进一步调研的项目， 专项投资决策委员会秘书处应根据专项投资决策 委员会委员所提问题写出 进一步审慎调查项目问题通知书 ，交由项目小组继 续进行审慎调查。9、项目复议项目小组针对进一步审慎调查项目问题通知书 中列举的问题进行补充调查后， 写出项目复议报告，提交专项投资决策委员会秘书处。专项投资决策委员会秘书处安排项目评审会对项目复议报告进行评审。10、专项投资决策委员会决议经专项投资决策委员会评审通过 （包括复议通过） 或否决的项目， 专项投资决策 委员会秘书处应写出书面决议，经参与评审的全体委员签字后实施。11、合同
12、、章程的洽谈与起草专项投资决策委员会做出项目投资决议后， 由项目小组根据专项投资决策委员会 决议以及基金管理公司律师起草的投资合同标准文本与拟投资企业及其原股东 进行合同条款的磋商，洽谈主投资协议及其他相关的协议。主投资协议应包含投资建议书及专项投资决策委员会投资决议中我方投资的所 有前提条件及特殊性的保护条款， 并由其大股东承诺， 将来被投资企业所签署的 任何合同、协议未经基金管理公司同意均不得违反该主投资协议的约定。12、约见企业负责人专项投资决策委员会决定投资的项目， 在投资合同签署之前， 项目小组须安排拟 投资企业的主要负责人来股权投资事业部， 并与基金管理公司领导 （公司投资决 策委
13、员会与总裁、专项投资决策委员会）进行会谈。13、签约前现场考察专项投资决策委员会决定投资的项目， 在投资合同、 章程签署之前， 投资经理须 去拟投资企业现场考察 27 天，广泛接触拟投资企业的各方面人员及其主要客 户，更深入地了解拟投资企业的情况，以做最后的判断，并写出书面报告。 考察报告应包括以下主要内容：（1）现场考察的时间；（2）接触了拟投资企业那些人员；（3）对企业做了那些方面的考察；（4）此次考察与审慎调查时的情况有那些变化；（5）通过现场考察进一步得出对该企业的总体印象，包括管理团队的素质及诚 信状况、管理制度的建设情况、 业务流程的规范性、 员工的总体素质、公司气氛、 企业的发展
14、前景等； （6）考察报告的结论部分，应表明是否建议实施投资决议。14、对经投资委员会评审通过的拟投资项目 投资经理应通过对项目的考察，向拟投资企业出具管理建议书， 管理建议 书应经项目组长或项目负责人、 所在部门或股权投资事业部负责人和专项投资 决策委员会秘书长签署后交拟投资企业。15、投资项目法律文件的审批和签署 基金管理公司设立投资项目合同、 章程等法律文件审核小组， 负责投资项目合同、 章程等法律文件的审核， 审核小组由律师、 投资经理及其所属部门或股权投资事 业部的负责人、专项投资决策委员会秘书长组成，主要审查合同（章程）文本与 投资委员会决议的一致性，并签署审查意见。业务总部或股权投
15、资事业部负责人及项目组长 （或投资经理） 对合同、 章程等法 律文件的商业条款是否符合基金管理公司利益负责， 项目组长 （或投资经理） 另 需对我方以外的合同、 章程等文件的其他签约方签名盖章的真实性负责； 专项投 资决策委员会秘书长对合同、 章程是否符合投资决议负责； 律师对合同、 章程条 款的准确性、严密性及是否符合投资决议负责，并小签投资合同、章程。 在起草完项目合同、章程后，投资经理需填写合同审批表，按基金管理公司 合同管理制度的要求， 一并逐级上报审批，并提交法定代表人或其授权代表签署。 合同审批表应列明：投资金额、投资方式、所占股权比例回购、追加投资、 违约责任条款、管理约束等项目投资的保护性条款的简要内容。16、执行投资合同、章程投资合同、 章程签署生效后， 由投资经理负责合同章程的具体履行工作， 其他相 关部门应予以配合 三、长期投资项目管理1、长期股权投资项目管理的规定 原则上，一般规定基金管理公司对所投资的长期项目是通过委派产权代表进入被 投资企业公司投资决策委员会与总裁或监事会， 进行项目投资后的管理工作。 目管理的责任人即产权代表，并且一般由该项目的投资经理担任产权代表。2、产权代表的职责（1）依照投资合同的规定，负责监管各方股东的投资资金及时到位；（2）督促被投资企业及时出具有效的出资证明
