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1、 有限公司、八章程 年 月第一章 总 则第一条 为建立规范的公司法人治理结构和高效的现代企业运行机制，同时建立和规范公司 组织和行为准则，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法 （以下 简称公司法 ）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司性质：公司系依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司。第三条 公司名称： 集团有限公司（以下简称“公司”） 。第四条 公司住所： 。第五条 注册资本：人民币 万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的， 可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后， 公司指定人员具体办理注册资 本的变更登记手续。第六条 营业期限： 年。营
2、业执照签发日期为公司成立日期。第七条 法定代表人：公司股东会推选、指定的自然人为公司的法定代表人。第八条 章程性质：本章程自公司登记机关核准备案之日起生效，即成为规范公司的组织与 行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。本章程对公司、 股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力。对违反公司法及本章程规定的， 公司与股东之间，股东与股东之间，股东和公司与公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员之 间可以提起诉讼。第九条 人员定义：本章程所称高级管理人员是指公司根据法律规定和业务需要而选任或聘 请的董事长、副董事长、董事、监事、监事会主席、总裁、常务副总裁、副总
3、裁、财务总监及相 当于公司副总及以上的管理人员。第十条 经营范围： 第十一条 公司应保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳 动保护，实现安全生产。公司可采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训， 提高职工 素质。第十二条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合 法权益。 公司应为本公司工会提供必要的活动条件。 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、 工作 时间、福利、 保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司研究决定经营方面的重 大问题、 制定重要的规章制度时， 应听取公司工会的意见， 并通过职工代表大会或者其他形式听 取职
4、工的意见和建议。第十三条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，可设立中国共产党的组织，开展党的活 动。公司应为党组织的活动提供必要条件。第二章 股东与股东会第十四条 股东名称与姓名及其出资情况：（一） 有限公司，注册号： _ ，住所 ，公司类型：有限责任公司；以货币方式认缴出资 万元，于 _年月_ 日前全部缴清（该项股权受让取得） 。（二） 年_ 月日出生，住址：_ ，身份证号 _ ；以货币方式认缴出资 _ 万元，占公司注册资本的 _ %，其中 万元于 年月 日缴清、_ 万元于 年 月_ 日缴清。（三） 年 月日出生，住址：_ ，身份证号 _ ；以货币方式认缴出资 _ 万元，占公司注册资本的
5、_ %，其中 万元于 年月 日缴清、_ 万元于 年 月_ 日缴清。（四） 年 月日出生，住址：_ ，身份证号 _ ；以货币方式认缴出资 _ 万元，占公司注册资本的 _ %，其中 万元于 年月 日缴清、_ 万元于 年 月_ 日缴清。（五） 年 月日出生，住址：_ ，身份证号 _ ；以货币方式认缴出资 _ 万元，占公司注册资本的 _ %，其中 万元于 年月 日缴清、_ 万元于 年 月_ 日缴清。第十五条 股东以其在公司注册资本金中的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。第十六条 增资扩股：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会做出 决议，可以采用下列方
6、式增加公司注册资本：（一）由外部新股东以现金方式投资加入；（二）由原股东以现金方式增加投资；（三）向现有股东派送红利并转增资本；（四）以公积金转增股本；（五）向负责公司经营的股东 （包括分子公司负责人和公司经营管理人员） 以股权激励的方 式定向增发股本；（六）法律、行政法规规定许可的其他方式。第十七条 减资：公司可以根据经营需要减少注册资本。公司减少注册资本，应按照公司 法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低 要求。第十八条 股东资格的获得：成为本公司的股东必须是且仅仅是本公司的在职职工。但公司 因产业整合和业务发展需要而吸收外部股东以及因上市需要
7、吸收战略投资者或财务投资者时， 客 观需要由非本公司职工或法人成为股东的或是需要由本公司原始股东向外部非本公司职工或法 人转让股权时例外，该转让事项需经股东会过半数同意。第十九条 下列情形发生时，股东资格即全部丧失：（一）股东被公司解除劳动关系、 股东主动辞职 （包括未办理手续不辞而别达三个月以上者） 或受到刑事处罚；（二）自然人股东死亡，其法定继承人不在或不愿意在本公司工作的。（三）自然人股东退休即在其办理退休手续后不再继续从事工作， 且其家人（专指子女、兄 妹）不在本公司工作的，其股权将丧失，同时应将其所持有公司的股权办理出让手续。第二十条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权
8、时，公司应当通知全体股 东，其他股东在同等条件下有优先购买权。 其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先 购买权的，视为放弃优先购买权。第二十一条 股权转让：除本章程另有约定外，股东不得向公司以外的人转让股权。股东之 间可以相互转让其全部或者部分股权。 若股东拟收购其他股东的股权达到或超过该股东收购前持 有的股权比例时，应向公司董事会书面报告并得到董事会批准， 否则， 该股权转让不被允许。 公 司有权不办理相关的变更登记手续， 同时，公司或异议股东可以与拟收购方在同等条件下按比例 收购该出让股权。 股东转让股权后， 公司应当注销原股东的出资证明书， 向新股东签发出资证明 书，并相应修改公
9、司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 对公司章程的该项修改不需 再由股东会表决。第二十二条 股权回购及回购的价格： 本章程第 19 条规定的情形出现时， 由公司负责回购该 等出让股权，并在公司回购后，由公司股东会决定受让人。回购价格为： 回购时， 不对公司净资产进行审计。 以公司前六个月的财务报表反映的每股净 资产的平均价值的 1.05 倍或受让人拟收购的价格，两种对价中取高者。第二十三条 除下列情形外， 自然人股东不得因个人原因将其在公司的股权设置抵押、 担保、 质押等行为。对在公司中负责承包经营的股东应将其在公司中的股权作为承包经营的风险抵押， 如经董事会考核未能完成年度考核指标的
10、， 应降低其在公司中的股份， 具体规定由董事会拟定相 关管理办法，报股东会批准后实施。第二十四条 公司股东享有的权利：（一）依照其所持有的出资比例获得红利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派其他股东作为代理人参加股东会议；（三）在股东会依照其所持有的出资比例行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者向董事、监事进行质询；（五）依照公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股权；（六）在公司新增资本时， 股东有权优先认缴出资， 但股东会就公司该新增资本事项作出决 议时，从此决议；（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息。股东有权查阅公司财务会计报告。 公司确 定指定查阅时间和地点。 查阅日为每年的四月二十日至二十三日， 地点为公司行政部， 除查阅日
