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1、股票增值权年激励计划股份有限公司年 月日声明本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、 误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的， 激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获 得的全部利益返还公司。特别提示1、本计划依有关法律、法规、规范性文件以及 股份有限公司章程制订。2、 本计划所采用股票增值权工具，以股份有限公司股票为虚拟 标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司
2、以现金方式支付行权价格与兑 付价格之间的差额。3、 本计划授予的激励对象共计人，为外籍管理人员及核心技术（业务） 人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际4、 本计划下授予的股票增值权行权价格为人民币 元，为不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公告前一个交易日，公司标的股票收盘价；（2）本计划草案公告前30个交易日，公司标的股票平均收盘价。5、对于股票增值权，由公司直接支付现金给激励对象，无需激励对象出资。6股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以某某股份有限公司股票作为虚拟股票标的。7、 本次股票增值权激励计划的考核依据股份有限公司年股票增值权激励计划实施考
3、核管理办法中有关规定进行。8、本计划由董事会审议通过，报国资委批准，并经股东大会批准方可生效。第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：本公司、公司指某某股份有限公司激励计划、本计指以公司股票为虚拟股票标的，对公司外籍管理人员及核心划技术（业务）人员进行长期性的激励计划股票增值权指公司授予激励对象在一定条件下获得由公司支付的行权 日市场价格与行权价格之间差额的权利。激励对象指按照本计划规定获得股票增值权的公司董事、咼层管理人 贝、中层管理人员以及核心技术（业务）人员授予日指公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交 易日行权指激励对象按照激励计划设定的条件获得由公司支付的行
4、权日市场价格与行权价格之1可差额的行为可行权日指指本激励计划中激励对象可以行权的日期，可行权日必须 为交易日行权价格指指本公司向激励对象授予股票增值权时确定的，用于计算 每股股票增值权收益的基准价格。有效期指指从股票增值权授予日开始至股票增值权失效日为止的 一段时期公司法指中华人民共和国公司法国资委指国务院资产监督管理委员会175号文指国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国资发分配2006175号）资发分配2006175号）171号文指关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关冋 题的通知（国资发分配2008171号） 的通知（国资发分配2008171号）证券法指中华人民共和国证券
5、法公司章程指某某股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会元指人民币元第二章 实施激励计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司 外籍管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益 和个人利益结合在一起，促进公司业绩持续增长，在充分保障股东利益的前提下， 按照收益与贡献对等原则，根据公司法、证券法、上市公司股权激励 管理办法、国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法、关于规 范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 等有关法律、法规和规 范性文件以及公司章程的规定，制定本计划。第三章本计划的管理机构一、股东大会作为公
6、司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终 止。二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订 本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报国资委审批和股东大会 审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施 是否符合相关法律、行政法规、部门规章和相关业务规则进行监督。四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见。第四章 激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据（一）激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法、 证
7、券法等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。（二）激励对象确定的职务依据本计划激励对象为公司外籍管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董 事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女）。二、激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计 人，包括：（一）公司外籍管理人员（二）公司的外籍核心技术（业务）人员；以上激励对象均须在本计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。三、激励对象的核实（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核， 充分听取公示
8、意见，并在公司股 东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经 公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。第五章 激励计划具体内容一、激励计划的股票来源股票增值权不涉及实股，以某某股份有限公司的股票为虚拟标的股票二、激励计划标的股票的数量公司在本激励计划中拟授予激励对象 万份的股票增值权，占公司已发行股本总额的万股的%。三、股票增值权分配情况授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）人员类型姓名职务获授的股票增值权数量（万股）占授予股票增值权总数的比例占目前总股本的比例外籍管理人员外籍核心技术（业务）人员
9、共计人合计注：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期（一）有效期本计划的有效期为首次授予股票增值权之日起 个月。（二）授予日授予日应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 日内确定，届时由公 司召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票增值权的条件是否成就进行审议，公司董事会对符合条件的激励对象授予股票增值权，授予日必须为交易 日。（三）等待期等待期为股票增值权授予日至股票增值权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为自股票增值权授权日起 个月。（四）可行权日本激
10、励计划授予的股票增值权自授予日起满 个月后可以开始行权。激励对 象在相应行权期内可按本激励计划规定的行权比例分期行权， 可行权日必须为交 易日，且不得在下列期间内进行行权：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）自可能对公司股票及其衍 生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及交易所规定的其它期间。（五）行权安排在本激励计划的有效期内，本激励计划授予的股票增值权从授予日开始经过 个月的等待期， 激励对象可在
11、下表所列各行权期内的可行权日按照%、%、%的行权比例分三期（行权期有效期至少为 36个月）行权。本次授予股票增值权行权期安排如下：阶段时间安排股票增值权行权比例第一个行自首次授予日起个月后的首个交易日起至首次授予日%权期起 个月内的最后一个交易日当日止第二个行自首次授予日起个月后的首个交易日起至首次授予日%权期起 个月内的最后一个交易日当日止第三个行自首次授予日起个月后的首个交易日起至首次授予日%权期起 个月内的最后一个交易日当日止本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权， 未行权的 该部分股票增值权由公司作废处理。五、股票增值权的行权价格（一）股票增值权的行权价格本激励计
12、划授予的每份股票增值权的行权价格为人民币 元，满足行权条件后，激励对象可获得行权日市场价格与该行权价格之间的差额收益。（二）授予的股票增值权的行权价格的确定方法股票增值权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2、股权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。六、股票增值权的授予与行权条件（一）股票增值权的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权：1、公司未发生以下任一情形：（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；（3）上市后
13、最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。3、公司达到以下业绩条件：（1） 年营业收入增长率不低于 %，且不低于对标企业50分位水平；（2） 年加权平均净资产收益率不低于 %，且不低于对标企业50分位水平。（二）股票增值权的行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票增值权才能行权：1、公司未发生以下任一情形：
