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1、 股份有限公司、八章程年月第一章 总则第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据 中华人民 共和国公司法（以下简称公司法），制定公司章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关规定以 发起方式 募集方式 设立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。公司经批准机关和批准文件名称 批准，于年月日以方式设立， 并于_年月日在公司登记所在地名工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条 公司注册名称：英文名称：第四条 公司住所：邮政编码：第五条 公司经营期限为 年，从公司营业执照签发之日起计算。第六条 是公司的法定代表人。第七条 公司章程自公司成立之日起生效。 公司章程自生效之日
2、起， 即成为规范公司的组织 和行为及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第八条 公司章程所称高级管理人员系指公司的总经理、 副总经理、 财务负责人和董事会秘 书。注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。第二章 经营范围第九条 公司的经营宗旨：公司经营范围发生变化时， 应及时修改章第十条 经公司登记机关核准，公司的经营范围： 注释：经营范围以公司登记机关核准的项目为准； 程。第三章 注册资本和股份第十一条 公司注册资本： 公司注册资本为人民币 元。第十二条 公司股份总数和每股金额
3、：公司股份总数 股。每股金额 元。注释：以上两条款中所注明的数额均须用大写汉字。第十三条 公司股份的种类： 。第十四条 公司的股份形式： 第十五条 各发起人名称、认购股份数、出资方式和出资时间： 发起人姓名 / 名称 认购股份数 出资方式 出资时间注释：出资方式需注明该发起人是用货币出资，还是实物、 知识产权或土地使用权等作价出资。股东选择分期缴纳出资在满足公司法规定条件下，具体出资方式由公司章程载明。第十六条 发起人以书面认足公司章程中载明的股份后， 应即按规定缴纳全部股款， 经法定 验资机构验资后由公司为其出具出资证明。 以非货币资产出资的， 应当依法办理其财产权转移手 续。发起人、 认股
4、人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、 发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。第十七条 公司增加或者减少注册资本， 可在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议 后，由股东大会授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。第十八条 公司股份转让：（一）发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；（二）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；
5、所持公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的公司股份；（三）记名股票的转让， 由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 但在股东 大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五个工作日内， 不得进行股东名册的变更 登记。第十九条 公司股份质押：（一）只有依照公司法和本章程规定的可以转让的股份才能质押；（二）持有公司百分之五以上表决权股份的股东， 将其持有的股份依法进行质押时， 应自该 事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告；（三）股东依法进行股份出资后，须将出资股份记载于股东名册；（四）公司不接受以本公司股票作为质押权
6、的标的。第四章 股东和股东大会第一节 股东第二十条 股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第二十一条 公司设股东名册，证明股东持有公司的股份。第二十二条 股东享有以下权利：（一）参加或委托代理人参加股东大会，并按照其所持有的股份的种类和份额行使表决权；（二）持有公司股份百分之十以上的股东有提名董事或监事的权利；（三）获得有关信息的查阅权，包括： 1公司章程； 2股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录； 3公司财务会计报告；4公司股本总额和股本结构。（四）依照所持股份的种类和份额分取股利；（五）公
7、司终止或清算时，按所持股份的种类和份额参加公司剩余财产的分配；（六）了解公司经营状况和财务状况；（七）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；（八）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让或质押其所持有的股份；（九）股东名册记载及变更请求权；（十）公司法赋予的其他权利。 第二十三条 股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）在公司办理登记注册手续后，除法律、法规规定的情形外，股东不得退股；（四）以其所认购的股份为限对公司的债务承担责任；（五）公司法规定应当承担的其他义务。第二节 股东大会 第二十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）
8、决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定公司的管理模式为 总分公司或混合控股 ；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事和监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；万元（六）审议批准年度投资计划外的单个项目投资及股权投资或年度投资计划内超过 的单个项目投资；（七）审议批准公司的超过 万元的融资方案；（八）审议批准公司的对外担保方案；（九）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （十）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （十一）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （十二）对公司发行债券做出决议；（十三）对公司合并、分立、变更公司形式
9、、解散和清算等事项做出决议； （十四）修改公司章程；（十五）法律、行政法规规定应由股东会决定的其他事项。股东大会选举董事、监事可以采取累积投票制。第二十五条 股东大会分为定期会议和临时会议。（一）股东大会定期会议每年召开一次，并于每年四月三十日前召开。（二）有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 1董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； 2公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； 3持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时；4董事会认为必要时；5监事会提议召开时。第二十六条 股东大会会议由董事会召集， 董事长主持； 董事长不能履
10、行职务或者不履行职 务的， 由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一 名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的， 监事会应当及时召集和主持； 监事会 不召集和主持的， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。第二十七条 公司召开股东大会定期会议， 董事会应当于会议召开二十日前通知各股东； 临 时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。第二十八条 股东大会的会议通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点、期限；（二）提交会议审议的事项；（三）出席会议的人员，并以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
11、大会， 并可以委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）投票代理委托书的送达时间和地点；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其他意外事件等原因， 董事会不得变更 股东大会召开的时间。与提交会议审议的事项相关的资料应随会议通知一同送达。第二十九条 股东可以亲自出席股东大会， 也可以书面委托代理人代为出席和表决。 代理人 应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审
12、议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行使何种表决权 的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章） ，如果股东为法人，须加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 如果该委 托书未作具体指示，视为全权委托。第三十一条 公司负责制作出席股东大会会议人员的签名册， 签名册应载明参加会议人员的 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。第三十二条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照
13、下列程序办理：（一）签署书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。 董事会在收到前述 书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。第三十三条 董事会人数不足 公司法 规定的法定最低人数， 或者少于章程规定人数的三 分之二， 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分
14、之一时， 董事会未在规定期限内召集临时股 东大会的，监事会或者股东可以按照上述第三十三条规定的程序自行召集临时股东大会。第三节 股东大会提案第三十四条 股东大会的议事内容 （议题） 应由董事会在股东大会召开前的董事会会议上确董事会确定议题的依据是公司章程规定的应当提交股东大会审议并批准的议案，以及股东、 董事和监事依法提出的提案。股东大会定期会议， 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事 会可以提出临时提案。第三十五条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、 法规和公司章程的规定不相抵触， 并属于公司经营范围和股东大会职责 范围；（二）有明确议题和具体决议事项
15、；（三）以书面形式提交或送达董事会。第三十六条 董事会应当以股东的最大利益为准则， 按照上述第三十五条的规定对股东大会 提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大会上进行解释和说明， 并 将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并书面发送给各股东。第三十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议 的，可以按照第三十三条的规定程序要求召集临时股东大会。第四节 股东大会决议第三十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每 股份享有一票表决权。第三十九条 临时股东大会只能对临时股东大会的会议通知中列明的事项做出决议。第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，以上通过。应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）持表决权的二分之股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第四十一条 下列事项由股东大会以普
