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1、 有限公司、八章年月依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法及有关法律、 法规的规定， 由等方（人）共同出资，设立 有限责任公司，并制定本章程。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称： （以下简称公司）第二条 住所： 第二章 公司经营范围第三条 经公司登记机关核准，公司经营范围： 第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本： 万元人民币公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有 2/3 以上表决权的股东通过并作出决 议。公司减少注册资本， 还应当自作出决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在报纸上至 少公告 3 次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股
2、东的姓名、出资方式、出资额第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：（股东姓名、出费方式、出资额）（略）第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章 股东的权利和义务第七条 股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）其他权利。第八条 股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的
3、出资额承担公司的债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（五）法律、行政法规规定的其他义务。第六章 股东转让出资的条件第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股 东过半数同意； 不同意转让的股东应当购买该转让的出资， 如果不购买该转让的出资， 视为同意 转让。第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于 股东名册。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计
4、划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程。第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决
5、权。第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15 日以前通知全体股东。定期会议应每年召开 2次，临时会议由代表 14 以上表决权的股东， 1/3 的董事，或者 1 3 以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中 应载明被委托人的权限。第十六条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由其 指定的其他董事主持。第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表 1/2 以上表决权的股东表决通 过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章 程所作出的决议， 应当代表 2/
6、3 以上表决权的股东表决通过。 股东会应当对所议事项的决定作出 会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条 公司设执行董事 1 名，执行董事任期 2 年，任期后满，可连选连任，执行董事在任期 届满前，股东会不得无故解除其职务。第十九条 公司设经理 1 名，由全体股东决定聘任或者解聘，经理对股东负责，行使下列职 权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解
7、聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和股东决议授予的其他职权。经理列席董事会会议。第二十条 公司监事会，成员 3 人，并在其组成人员中推选 1名召集人，监事会中股东代表 监事与职工代表监事的比例为2： 1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。第二十一条 监事会（或监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会；（五）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。第八章 公司的法定代表人第二十
8、二条 执行董事为公司的法定代表人，任期为 2 年，由全体股东选举和罢免，任期后 满，可连选连任。第二十三条 执行董事行使下列职权：（一）召集和主持股东会议；（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；（三）代表公司签署有关条约；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但 这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；五）提名公司经理人选，由股东会任免；六）其他职权。第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十四条 公司应当依照法律、 行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、 会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会
9、计报告，并应于该会计年度终了后 60 日内送 交各股东。第二十五条 公司利润分配按照下列顺序执行：提取10%的法定公积金； 5%的法定公益金；弥补亏损；向股东按出资比例分配利润。第二十六条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章 公司的解散事由与清算办法第二十七条 公司为永久存续公司。第二十八条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的解散事由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。第二十九条 公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束 后，清算组应当制作清算报
10、告，报股东会或者有关主管部门确认， 并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，并公告公司终止。第十一章 股东认为需要规定的其他事项第三十条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程 不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表 23 以上表决权的股东表决通过。修改 后的公司章程应送原公司登记机关备案， 涉及变更登记事项的， 同时应向公司登记机关做变更登 记。第三十一条 公司章程的解释权属于股东会。第三十二条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。第三十六条 本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。第三十三条 本章程应报公司登记机关备案 1 份。 全体股东亲笔签字：
