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1、公司经营层工作规则（试行）（征求意见稿）第一章 总则第二章 经营层职责 第三章 成员职位管理第四章 履职基本要求第五章 授权管理规定第六章 决策科学化管理 第七章 经营行为规范 第八章 工作计划布局 第九章 工作例会制度 第十章 重要工作程序 第十一章 重大事项权责第十二章 沟通报告制度第十三章 公文呈报与发布管理第十四章 能绩考核监督第十五章 失职与违规责任第十六章 作风和行为规范第十七章 附则第一章 总 则第一条 公司(以下简称公司)第三届董事会根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及公司章程的规定，制定本规则。 第二条 公司依据规范治理准则，提高决策执行能力。股东会是公
2、司的权力机构，董事会是公司的决策机构，监事是公司的监督人员，经营层是公司的执行机构。公司股东会、董事会和监事与经营层三者之间，是法律规范上的委托代理关系、权责架构上的监督制衡关系和治理运营上的合作伙伴关系。第三条 总经理由董事会聘任或委派，向董事会负责，组织贯彻执行董事会的决策、决议、决定，接受董事会、监事监督；经营层受董事会委托，以董事会决策为目标，按照诚信、科学、规范经营的要求，履行经营管理职能。 第四条 经营层组成人员要切实履行法律和公司章程赋予的职责，按董事会要求，身体力行“诚信勤勉、创新创业、和谐共赢”的企业精神。第二章 经营层职责第五条 本规则所称经营层由公司以下成员组成：总经理、
3、副总经理、总监、总经理助理、各部门负责人。第六条 经营层实行董事会授权下的总经理负责制和高管权责分解授权负责制。经董事会授权，总经理领导经营层的工作；副总经理等高级管理人员协助总经理工作，依授权及权责分解管理相关部门和机构,履行相关职能；各部门负责人在公司分管领导的领导下开展工作。 第七条 总经理负责召集和主持总经理办公会和经营层全体会议。经营层工作中涉及董事会的重大决策、重要部署和公司重点项目的事项，应组织总经理办公会和经营层全体会议讨论，并组织执行。第八条 公司管理人员按(授权)分工负责其分管的工作；受总经理委托，负责专项或其他方面的工作；经总经理提请、董事会授权，代表公司进行对外经营活动
4、。 第九条 总经理因公出（差）访等正当原因不能直接履行职责时，应向董事会请假，并向其他高级管理人员办理代行职务的书面委托、报备董事会，或责成分管领导对其分管的部门作必要的工作部署和安排，分管领导应及时向董事会及总经理反馈、报告情况。 第十条 各部门负责人按照分管领导的指令，负责本部门的工作。各部门间应团结协作，认真履行各自的职能。第十一条 各部门可以根据董事会、总经理办公会的决议、决定，在本部门的职权范围内，制定相关规章。第十二条 经营层的权责分解及安排，根据年度公司高管权责分解与授权管理规定、职位说明书以及绩效管理目标责任书等，在公司年度“两书一考”中确定。第三章 成员职位管理第十三条 经营
5、层组成人员职位管理应遵循权利与责任对等、激励与约束对称、能力与业绩并重的原则。凡经营层组成人员，按高管序列管理的其他人员和部门负责人均按本规定实行职位管理。第十四条 公司实行经营层组成人员任职回避制度。凡属夫妻、直系血亲、三代以内旁系血亲以及姻亲关系的，不得同时成为公司经营层成员，亦不得在同一部门形成直接的上下级关系。当出现需要回避的情形时，相关个人应主动提出回避申请，所在部门亦有权对其提出回避要求。任何个人、组织有权将经营层组成人员须回避而未回避的情况向公司董事会、监事报告，并由董事会、监事调查，责成有关人员改正。第十五条 公司对经营层组成人员按照南京医药股份有限公司领导力手册和组织手册管理
6、。经营层组成人员应与公司签订“竞业禁止”和“保守商业秘密”协议，作为劳动合同的附件，并纳入“两书一考”。第十六条 依据南京医药股份有限公司领导力手册，对经营层职位管理的方式包括授权（分工）调整、诫勉谈话、职务调整、警示劝退和撤销职务：（一）授权（分工）调整：根据工作需要，由董事长商总经理，签发对经营层高级管理人员授权（分工）调整的决定。（二）诫勉谈话：经营层组成人员因工作责任心不强，不能按时按质完成所承担的工作，由董事会、监事委托专人和有关部门进行调查，提出书面诫免建议，由总经理对相关人员进行诫勉谈话。相关人员可以作书面陈述。诫勉谈话的相关材料存入被谈话人的能绩档案。（三）职务调整：根据经营层
7、组成人员的工作态度和绩效，按权限分别由董事会或总经理室对经营层组成人员进行职务调整。职务调整包括轮岗、调任、降职。对经营层组成人员的任免按照本规定第五十一条执行。（四）警示劝退：经营层组成人员因个人能力、绩效等原因，不宜担任现任职务；或者公司高级管理人员在收到董事会、监事对其进行的书面诫勉要求后，仍不能在规定时限内完成所担负的工作的，经董事会、监事委托专人调查，总经理办公会研究决定，提请董事会批准，对相关人员给予警示劝退，公司不再续聘。（五）撤销职务：经营层组成人员因工作失职、严重失误给公司造成重大损失或者恶劣影响，或者对重大事故负有重要领导责任不宜再担任现职的，经董事、监事委托专人调查，总经
8、理办公会研究决定，提请董事会批准，撤销相关人员的职务并按照本规则第十四章追究其法律责任。第十七条 经营层组成人员因个人原因或者其他原因，可以书面申请辞去现任职务。高级管理人员的辞职申请须向董事会提出，公司经营层的领导和部门负责人的辞职申请须向总经理办公会提出，董事会和总经理明确处理意见。对申请辞职的人员，公司根据情况可不再与其续签合同、续聘职位，也可征得其本人同意另行安排。第十八条 经营层组成人员无论何种原因发生职务变动时，应当根据公司的相关规定，完成工作移交并办理离任交接审计手续。第四章 履职基本要求第十九条 经营层组成人员要认真学习政策法规，提高职业素养，正确理解、执行董事会的决策、部署、
9、安排，全面履行“执行决策、落实目标、组织经营和内部管理”的职能。第二十条 经营层必须遵守公司章程，贯彻落实股东会、董事会的各项决策，保证经营管理持续健康发展，维护公司经营管理正常秩序，忠实勤勉，恪尽职守，提高效率。第二十一条 总经理必须谨慎勤勉地行使权利，并保证：（一）遵守公司章程和股东会、董事会决议；（二）公司的经营行为符合国家法律、法规，具体经营活动不超越规定的经营范围；（三）亲自行使职权，未经董事会批准不得转授他人行使；（四）接受监事对其履职的合法监督和合理建议；（五）根据董事会或监事的要求，向董事会或监事报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况、盈亏情况，并保证报告的真实性。第二
10、十二条 各部门必须坚决贯彻落实董事会的决策和经营层的决议、决定，强化执行力和细节控制，按职能分工、工作目标、质量进度的要求层层落实，并及时跟踪和反馈执行情况。董事会秘书、公司办公室、监察部门要定期或不定期对执行情况进行效能监察，并纳入经营层组成人员的“两书一考”目标履约审计工作内容。 第五章 授权管理规定第二十三条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，按照公司章程规定，由总经理全权主持公司的日常经营管理工作，各副总经理等高级管理人员在其分工授权的范围内全权处置所有工作并向总经理负责。总经理按经批准的费用率对费用进行总量控制，对可控变动费用中重要项目按年度预算进行总额控制。第六章 决策科学化管理
11、第二十四条 经营层组成人员及各部门要身体力行营造“客观、公正、效率”的议事氛围和执行文化，完善群众参与、专家咨询与董事会主导意见相结合的决策机制，建立健全经营决策的规则和程序，实行依法决策、科学决策和民主决策。 第二十五条 各部门提请总经理办公会讨论的重大决策建议，必须以基础性、战略性研究或公司发展规划为依据，经过多方论证评估及法律分析后书面提出。涉及相关部门的，应充分协商；涉及职工切身利益的，应依法听取工会和职代会的意见。第二十六条 经营层对需提请董事会审议的重大事项，应按照诚信勤勉的原则提交可供决策的合理化建议和可行性分析报告等相关材料。 第二十七条 经营层进行重要经营活动、签订重大经济合
12、同、实施重点工程项目等，应根据具体情况通知财务审计、人力资源和法律事务相关人员提供意见和建议，并依权责办理相关授权。第七章 经营行为规范第二十八条 经营层的权力来自于法律法规和公司章程的规定以及股东会、董事会的授权，依法经营管理的核心在于规范经营层的职责和权力。经营层要按照合法规范、有序高效、诚实勤勉、权责一致的要求强化责任意识、分工意识和协作意识，开展经营活动。第二十九条 公司应建立和完善内部制度体系，做到内部管理有章可循、程序便捷、成本合理、和谐高效。第三十条 经营层应根据市场发展和公司经营管理的需要，适时修正工作方案，制定相应的规定、办法，定期修改或废止不宜适用的原有文件，确保各部门和公
13、司正常规范运转。 第三十一条 股东会、董事会作出的决议及董事长依职权作出的决策、决定，经营层及总经理必须执行；经营层的决策、决议、决定不得与股东会、董事会的决策、决议相冲突；公司、各部门制定的规章，必须符合法律法规、公司章程，不得与股东会、董事会决议、决定相冲突。第三十二条 涉及两个以上部门职权范围的规章、办法、工作方案等，由总经理指定的部门或有关部门联合起草，报总经理办公会讨论。 第三十三条 公司及各部门制定并实施的所有规章和方案等应报公司办公室备案。每年年度工作总结均须对各项规章制度进行梳理，订立、修订、废止规章制度的工作由法律事务职能部门或法务专员负责，并按程序报批。 第八章 工作计划布
14、局第三十四条 经营层要根据公司战略、董事会和经营层的任期目标与年度目标，加强工作的计划性、系统性和预见性，做好工作安排、布局，并在实施过程中根据任务和经营形势的变化及时调整。 第三十五条 经营层要根据董事会通过的年度预算方案提出年度重点工作目标，做好分工分解，按照年度、季度、月度、每周实行目标综合计划管理，由经营层全体会议确定组织实施。第三十六条 公司经营层和各部门要认真落实股东会和董事会确定的任期和年度工作安排及计划安排，并在月末、季末、年中、年末分别向董事会和总经理书面报告执行情况，公司办公室受托适时向相关部门作出通报。 第三十七条 经营层应当于每年12月31日前向董事会提交次年度预算报告
15、（草案）；每年6月30日前提交半年度预算执行情况报告及下半年调整（建议）方案。年度预算应当根据公司战略规划和董事会、经营层的任期目标，结合当期实际编制。其内容应当包括：（一）公司本级、部门、项目业务单元和子公司预算数额及分项理由说明；（二）上一年度与本年度的比较分析；（三）预算编制与执行主体、执行可行性预测及控制办法。第三十八条 预算审批按照南京医药股份有限公司预算管理办法的规定执行。第九章 工作例会制度第三十九条 除公司章程规定的法定会议外，公司实行总经理办公会、经营层全体会议、部门工作例会等会议制度。第四十条 总经理办公会一般每旬召开一次，由总经理召集和主持，公司全体高级管理人员出席，必要时亦可安排有关部门、单位负责人列席。 董事会秘书出席总经理办公会。董事会秘书因故不能出席时，应当指定办公室主任出席。根据总经理办公会征集议题的需要，董事长可到会指导。第四十一条 总经理办公会的主要任务是： （一）拟订公司中长期发展规划及年度生产经营计划方案；（二）拟订公司年度预决算草案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产抵押融资方案；（三）拟订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券等建
