委托开发合同协议书范本

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1、编号： 委托开发合同甲 方： 乙 方： 签订日期： 年月日甲方（委托方）: 法定代表人：地址：联系方式：乙方（受托方）：法定代表人：地址：联系方式：鉴于：1、甲方系一家依据中华人民共和国法律成立并持续经营之机构，具有签订本合同的主体资格，拟委托有相应实力的机构为甲方进行 项目（以下简称 本项目”的研究开发；2、乙方系一家依据中华人民共和国法律成立并持续经营之机构，具备提供本合同项下服务的相应的技术人员和特定的技术知识，愿意并有能力接受甲方委托按 照甲方要求提供有关研究开发服务；3、甲、乙双方已经就本项目研究开发的有关事项达成意向。为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方经平等友好协商一致，根据

2、中华 人民共和国民法通则、中华人民共和国合同法等相关法律法规的规定，共 同订立本合同信守执行。第1条 名词和术语的解释1.1 本合同：指合同主体文本及合同附件。合同附件属 “合同 ”不可分割之部分， 与合同主体文本条款具有同等法律效力。1.2 合同附件：本合同第十七条所列举的附件为本合同的组成部分。1.3 本合同双方：指本合同的甲方和乙方的全称，本合同双方亦称甲、乙双方或 本合同各方。1.4 合同总金额：指乙方根据本合同的约定，完成本项目的委托开发应获得的报 酬之金额。1.5 不可抗力事件：本合同项下的不可抗力事件，是指不能预见、不能避免并无 法克服的客观情况， 包括但不限于火灾、 雷击、洪水

3、、地震及动乱、 暴动、骚乱、 罢工等，但不包括任何一方及其工作人员的故意或过失行为。1.6 本合同所称的验收包括本项目项下各阶段的工作成果的验收。1.7 甲方的关联公司：是指甲方现在或将来控制、受其控制或与其共同被控制的 任何公司或合法机构， 但国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而成为关 联公司。 “控制”指对受控或共同受控机构选举董事（或其它管理负责人）的股份 或其它证券，直接或间接地拥有至少百分之五十（ 50）的投票权，或者通过投 资关系、协议或其他安排，拥有实际支配受控机构的权利。1.8 背景知识产权： 指本合同生效之前就已经存在的知识产权或由合同一方或其 关联公司在独立于本项目之

4、外获得的知识产权。1.9 前景知识产权：指本项目中产生的知识产权。1.10 商业利用：就专利权而言，是指专利法规定的实施行为，包括但不限于制 造、使用、销售、许诺销售、 进口专利产品或使用专利方法以及使用、 许诺销售、 销售、进口依照该专利方法直接获得的产品的行为； 就著作权而言， 是指著作权 法及相关法律、法规规定的对作品的使用行为，包括但不限于以发表、修改、复 制、发行、通过信息网络传播、改编、翻译、汇编等方式对作品进行使用；就有关技术秘密的权利而言，是指在不违反双方保密约定的情况下，制造、使用、销 售含有该技术秘密的产品或使用该技术秘密方法以及其他法律允许的行为； 就其 他知识产权而言，

5、 是指相关法律法规规定利用其他知识产权的行为。 但本合同所 称商业利用不包括许可或授权他人进行上述行为。1.11 开发成果：乙方在本项目的开发过程中所开发完成的技术成果及所有相关 开发文档 （包括项目开发各阶段完成的技术成果及相关开发文档） ，以及上述技 术成果的中间成果、过程材料。第 2 条 委托开发的目的与内容2.1 甲方委托乙方进行本项目的研究开发， 要达到的目的及委托乙方研究开发的 具体内容见附件一。2.2 为确保本项目的正常实施，乙方除应提交合格的开发成果外，并应在本项目 实施过程中提供咨询、培训、安装、调试、检测等相关服务。第 3 条 应达到的技术指标和参数3.1 乙方应确保其交付

6、的开发成果满足甲方签订本合同之目的， 开发成果应该达 到的具体技术指标和参数见附件二。3.2 在开发过程中，当甲方对需求进行合理变更时，乙方应与甲方友好协商，按 甲方要求完成变更， 成果交付时间及变更开发内容导致费用变更的， 双方应根据 实际工作量协商确定。第 4 条 委托开发的成果以下列形式提交4.1乙方完成的开发成果，包括但不限于研发过程材料、中间成果以及最终成果等，应全部交付给甲方。乙方向甲方提交的本项目中开发成果形式应该包括 工 品设计、:艺规程、标准文稿、图纸、论文、报告、计算机软件、羊 品、羊机、其他:。4.2本项目开发成果涉及到计算机软件的，乙方应当向甲方提供源代码以及描述软件流

7、程、算法、设计思想的软件设计文档。4.3乙方提交的开发成果涉及计算机软件的， 如果其中包括乙方在本项目之前已 经开发完成的代码，乙方应通过正式文件明确告知甲方， 还应在提交的开发成果 中显著地进行标识，否则视为本合同下的开发成果。第5条委托开发计划及人员安排5.1乙方需按照如下的约定，完成项目的阶段进度、各个阶段要解决的技术问题， 达到相应的标准，将所完成的开发成果提交给甲方：期别起止时间应完成内容应达到的标准提交开发成果的形式第一阶段年 月 日至年 月曰第二阶段年 月 日至年 月曰第三阶段年 月 日至年 月曰5.2双方同意，乙方应每 天就研究开发情况向甲方进行汇报。汇报的具体时间和地点由甲方

8、确定并事先通知乙方。乙方应认真履行此项义务，不得以任何理由拖延、拒绝履行，每拖延一日，应向甲方支付合同总金额的0.3%作为违约金（从法律上讲，应有上限）。甲方并有权解除合同。每次汇报情况应进行记录 形成会议纪要，会议纪要应视为本项目的中间成果。5.3乙方应严格按照本计划进行研究开发工作，未经方书面同意不得延迟或进行 内容上的变更，一旦造成损失，须追究经理责任。方不得以甲方未在规定期限内 付款为由将研究开发计划按甲方付款逾期日数中止或顺延，除非甲方逾期付款超过30天。如果进度计划拖延是因为乙方实际上没有启动或没有实施研究开发计 划造成的，乙方应返还甲方支付的相应的研究开发经费， 并按本合同有关约

9、定承 担违约责任。5.4甲方项目负责人 ，乙方项目负责人 ，负责协调双方人员，对项目进展的重要阶段组织评审， 通过协商解决开发过程中遇到 的问题，严格按照进度要求履行合同。甲方更换项目负责人，应及时通知乙方。 乙方更换项目负责人，需征得甲方同意。5.5乙方主要参研人员名单如下：姓名职称/学历在本项目 中的职责工作量（%）乙方应保证其实际从事研发工作的技术人员具有相应的研发资质及能力， 经甲方 确认之参与研发的技术人员，非经甲方事先书面同意，不得私自更换。如甲方认 为乙方某参研人员的专业技术水平或工作能力不符合合同需求， 甲方有权要求乙 方予以更换，乙方应无条件进行更第 6 条 验收标准及程序6

10、.1 验收标准本项目之验收标准为本合同第三条列明之应达到的技术指标和参数。6.2 验收程序及方式6.2.1 本项目的验收程序：6.2.1.1 初验（1）乙方在完成第五条的委托开发计划后，依本合同的约定方式向甲方提交开 发完成的相关开发成果及开发相关文档之日起 30 日内，由甲方组织进行初验。 从初验程序开始之日起 30 日内，初验工作完成，甲方出具初验验收文件。（2）初验不合格的，再次验收时间与周期同前一次验收时间与周期安排；（3）乙方提交的开发成果经再次验收仍不合格的，视为乙方未能依约完成本合 同约定的技术服务工作；（4）因初验不合格造成乙方不能按时交付的 2.1 终验.6.2.1.2 终验

11、（ 1）甲方在对乙方交付的开发成果初验合格的投入试运行，试运行1 个后，组织进行终验。从终验程序开始之日起 30 日内，终验工作完成，甲方出具终验 验收文件。（2）终验不合格的，再次验收时间与周期同前一次验收时间与周期安排；（3）乙方提交的开发成果经再次验收仍不合格的，视为乙方未能依约完成本合 同约定的委托开发工作；6.2.2 本项目的验收方式为：通过测试并由技术及业务人员组成的验收小组完成 验收。6.2.3 乙方按本项目需要或者甲方要求提交的中间成果需要验收的，其验收适用 上述规定。（ 1）本合同的质量保证期（保证期）为一（ 1）年（自最终验收完成且合格之日 起计算）。（2）在保证期内，乙方

12、应向甲方提供技术支持服务以及随附件三中约定的协议 版本升级进行的实时升级。 发现乙方提供的开发成果质量缺陷的， 乙方应当在甲 方指定的时间内自负费用负责返工或者采取补救措施， 并赔偿因质量瑕疵给甲方 造成的其他损害，但因甲方使用、保管不当引起的问题除外。（3）乙方在甲方指定的时间内未解决相关问题的，每迟延一日，应向甲方支付本合同总金额5%。的违约金。乙方因返工或补救期而致甲方无法正常使用者，乙 方应赔偿因此给甲方造成的损失， 包括但不限于甲方采用替代措施的费用， 失去 之正常应得收益等。（4）前款所称 “质量缺陷 ”，是指乙方提供的开发成果不能满足甲方在本合同中 约定或者明示给乙方的标准、用途

13、、功能要求以及性能等。（5）保证期满后，如甲方需要，乙方仍应以合理的价格向甲方提供技术支持及 升级服务。（6）乙方向甲方提交的开发成果涉及计算机软件的，如乙方因任何原因不能履 行上述技术支持义务， 为保证甲方继续使用、 升级和维护本合同项下软件系统的 权利，乙方同意向甲方提供相关乙方原有软件系统的源代码及其他必要的技术资第7条合同总金额及其支付方式7.1合同总金额计算方式本合同双方确定的本项目委托开发合同总金额为人民币（大写） （ 元）, 甲方按下述第 种方式向乙方支付：7.1.1 次总付：人民币（大写） （元），付款时间：项目终验验收合格后，甲方收到乙方开出的相当合同付款金额的100%的正式发票后2个月内。7.1.2分期支付：（1）首款（合同额20%）:人民币（大写） （元），付款时间：甲乙双方签订合同后，收到乙方开出的相当合同首款金额的100%的正式发票后2个月内；（2） 初验款（合同额40%）:人民币（大写） （元），付款时间：项目初验合格后，收到乙方开出的合同初验款金额的100%的正式发票后2个月内；（3） 终验款（合同额20%）:人民币（大写） （元），时间：项目终验合格后，收到乙方开出的合同终验款金额的100%的正式发票后2个月内；7.2扣除根据本合同的规定，如果乙方有赔偿和/或支付违约金的责任，则甲方有权从上 述任何一笔未付款中扣除相应金额。7.3银行费用