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1、编号: 医药卫生行业涉外专有技术转让合同甲 方: 乙 方: 签订日期: 年月日甲方(中方):法定代表人:乙方(外方):法定代表人:鉴于1、 乙方拥有设计、制造、使用 的专有技术和实际生产经验。2、乙方有权并愿意转让上述专有技术。3、甲方希望利用乙方专有技术,以设计、制造和销售合同产品。因此,双方通过协商按以下条款签订此合同。第一章定义用于本合同的下列名词应具有所规定的含义:1. 1 专有技术”指乙方对合同产品的制造、装配、操作、服务、保养和维修所 拥有的最新设计、技术知识和经验(包括在附件2、3和4中写的有关技术文件、 培训、技术协助和咨询)。1. 2 合同产品”指甲方通过使用这种专有技术制造
2、出的产品,合同产品为,尺寸和规格为,详细说明见附件1。1. 3 考核产品”指在乙方工程技术人员的指导下,甲方制造出的第一台合同产 品对该产品进行试验,以便验证专有技术和技术文件的正确性和可靠性。1. 4 技术文件”指在制造合同产品中使用的技术文献、 全套可供生产用的图纸(包括总图、部件图、零件图、电气系统图、控制原理图)、有关设计计算资料、制造工艺文件、维修使用说明书以及合同产品的外购件明细表、 配套件明细表等, 所有技术文件都用英文并采用公制,技术文件的内容见附件2。1. 5 培训”指就专有技术按附件3的规定,对技术文件的口头解释,现场指导 制造、试验、组装、使用、保养和维修,按照学习和训练
3、的需要,培训在乙方工程师的指导下,甲方受训的人员亲身操作,培训在乙方工厂和其他场地进行, 培 训设备由乙方选择,所有培训都用 (语种)。1.6 技术协助”指乙方按照附件4为了甲方的利益,用书面或口头方式提供评 述、观察、指导、测量和现场验证、解释、建议及其他甲方工厂制造产品所需的 协助,所有这些工作全部用 (语种)。第二章合同的内容和范围2. 1甲方同意从乙方购买,乙方同意向甲方转让设计、制造、应用、试验、保 养和维修合同产品的专有技术。合同产品的型号、规格和技术参数见本合同附件 1。2. 2乙方承认甲方有设计、制造和在中国国内以及下列国家销售合同产品的权利:2. 3乙方负责向甲方提供合同产品
4、的设计和制造的全部有关的专有技术和技术 资料,其具体内容和交付时间见本合同附件 2。2. 4乙方负责对甲方技术人员在乙方工厂及可能在乙方用户工厂进行培训,尽力使甲方人员能熟悉并掌握合同产品的专有技术,具体要求见本合同附件3。2. 5乙方负责派遣技术专家赴甲方进行技术协助,其具体要求见附件4。2. 6如甲方要求,乙方有义务在得到出口许可的条件下以优惠的价格条件向甲 方提供生产合同产品需要的零部件或材料,届时双方另行协商签订合同2. 7在合同期间,乙方同意在甲方工厂生产的合同产品上采用甲方工厂和乙方 工厂的联合商标,并用英文写明乙方工厂的全称,还要用中、英文写明产品是甲 方在乙方许可证项下制造的。
5、第三章价格3. 1按本合同第二章规定的合同内容和范围, 甲方向乙方支付的全部合同费用 分为两部分:3. 1. 1入门费为美元(大写: 美元)。上述价格为固定价。3. 1. 2合同产品或者类似产品在考核并销售后,开始提成,提成费以甲方合 同产品净销售价格为基础计算,提成率为 %。3. 2上述全部合同价格包括全部技术文件交付到目的地之前所发生的一切费用。3. 3本章所述的价格只是购买专有技术的, 不包括购买或运输任何硬件、设备 或其部件的费用。第四章 支付和支付条件4. 1本合同项下的一切费用,均以美元支付,甲方支付给乙方的款项通过 银行支付给 国 银行。乙方支付给甲方的款项通 过 国 银行支付给
6、银行。4. 2所有在中国发生的银行费用由甲方负担, 在中国以外发生的银行费用由乙 方负担。4. 3本合同3. 1. 1条所规定的入门费按下述办法和比例由甲方付给乙方。4. 3. 1合同入门费的30%(百分之三十)计 美元(大写美元),在合同生效后甲方收到乙方下列单据之日起,不迟于 日,经核对无误支付给乙方:A 乙方有关当局出具的有效出口许可证影印本一份,或同一当局出具的不需要 出口许可证的证明文件一份。B. 国银行出具的金额为 美元(大写: 美元),以甲方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函格式见本合同附件 7。C 金额为合同总价的形式发票一式三份。D即期汇票正副本各一份。甲方在支付
7、上述款项的同时,向乙方提供由北京中国银行出具的金额为 美元(大写:美元),以乙方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函格式见本合同附件 9。4. 3. 2 入门费30%(百分之三十)计 美元(大写:美元),在甲方收到乙方按本合同附件2规定的全部技术资料后,不迟于甲方收到 乙方提交下列单据之日起 日内,经核对无误由甲方支付给乙方:A商业发票一式四份;B.即期汇票正副本各一份;C按本合同规定的全部资料交付的空运单影印件两份,及甲方说明全部资料已按本合同附件2的规定收到的证明书。上述证明书应在空运单印戳日期后 天内寄交乙方。4.3.3 入门费的 25% (百分之二十五)计美元(大写美元),按
8、本合同附件3完成培训工作,并在甲方收到下列单据 日内,经核 对无误后由甲方支付给乙方:A .商业发票一式四份;E即期汇票正副本各一份;C 由双主签署的说明培训已按本合同附件 3要求完成的证明文件一份。4. 3. 4 入门费15%(百分之拾伍)计 美元(大写: 美元),在甲方收到乙方下列单据后日内,经核对无误由甲方支付给乙方:A .商业发票一式四份;E.即期汇票正副本各一份;C.由双方按附件5规定签署的考核产品考核、验收证明书的影印件一份。4. 4根据第7章规定,在考核产品的检验和验收以后,按 3. 1. 2节规定的提 成费按下列方法支付:4. 4. 1每年12月31日以后 日内,甲方将上一年度
9、的产品实际销售量及净销售价通知乙方,乙方有权自费指派查账人员校准总销售情况报告。4.4.2甲方收到乙方下列单据 日内,经核对无误后由甲方支付给乙方:(1) 该期提成费计算书一式四份;(2) 商业发票一式四份;(3) 即期汇票正副本各一份。4. 5按本合同规定,如乙方按本合同第八章规定需向甲方支付罚款或赔偿时,甲方有权从上述任何次支付中扣除。第五章技术文件的交付5. 1乙方应按本合同附件2规定的交付内容和时间,在交付技术文件,经 交给(中国公司,地址:中国市 大街号收。)5. 2提单印戳日期为技术文件的实际交付日期的凭证,甲方将带有到达日期印戳的提单影印件一份寄给乙方。5. 3在技术文件发运后
10、小时内,乙方应将合同号、提单号、项号、件数、重量、(承载班次号)和预计抵达日期用电报或电传通知甲方。同时将提单和技术文件详细清单一式两份 (寄送方式)给甲方。5. 4如技术文件在空运中丢失损坏,乙方应在收到甲方书面通知后不超过 日内,补寄给甲方有关文件。5. 5交付技术文件应具有适合于长途运输、多次搬运、防雨、防潮的坚固包装。5. 6每包技术文件的包装封面上,应以英文标明下述内容:(1) 合同号:(2) 收货人:(3) 目的地:(4) 码头:(5) 重量(公斤):(6) 箱号件号:(7) 收货人代号:。5. 7包装箱内附有详细技术文件清单两份,标明下述内容:(1) 项目编号:(2) 项目名称:
11、(3) 页数和总页数:(4) 所包括的图号: 第六章改编修改和改进6. 1 改编6. 1. 1如果乙方提供的技术文件,不适用于甲方实际的生产条件(如设计标 准、材料、设备的生产条件及其他条件等),乙方将协助甲方对技术文件进行改 编,以适应甲方的生产条件,并由乙方以书面形式予以确认。 但这种改编必须从 技术的角度是可以接受的,且又不降低合同产品的质量。6. 1. 2为了协助甲方所需的改编,乙方提供最多为 位工程师的协助,在甲方工厂工作。6. 2在合同有效期内,双方在合同规定范围内的任何改进和发展, 在两个月内 相互免费将改进和发展的技术文件提供给对方。另一方有免费使用这种改进和发 展了的资料的权
12、利。6. 3合同产品的改进和发展的技术所有权属于改进和发展了这种技术的一方,对方如要求申请专利或转让给第三方,应征得所有权方的同意。第七章考核和验收7. 1双方同意在甲方按照乙方提供的技术文件制造出合同产品后,将对合同产 品进行联合验证,其试验方法见附件 5。7. 2如合同产品的考核试验表明其性能与附件 1中所述的性能一致,考核试验 即为合格。双方签署验收证明书一式四份,每方各持两份。7. 3如合同产品在考核试验中,其性能、技术参数与规定的不一致,双方将通 过友好协商,共同研究,分析其原因,找出消除故障的方法,然后进行第二次考 核试验(如有必要再进行第三次),在试验表明产品性能合格后,双方将按
13、7. 2 条款所述签署验收证明书7. 4如产品在第一次和第二次考核中未能合格,其责任在乙方,则乙方第二、三次派出技术人员的一切费用全由乙方自理,如产品不合格的责任在甲方,则甲方提供上述全部费用。7. 5如产品在第三次考核时仍未通过,并且责任在乙方,处理方法按8. 7. 1 节执行。如失败责任在甲方,双方将协商如何继续执行合同。7.6甲方在自己工厂内对考核产品进行试验时,应自备必要的公用设施和材料。 第八章保证与索赔8. 1乙方保证所提供的技术文件,是乙方实际使用的最新技术并保证在合同有 效期内,向甲方提供有关合同产品所有改进了的技术资料。8.2乙方保证所提供的技术文件是完整的、正确的和清晰的,并保证按时交付。8. 3如果乙方提供的技术文件不符合 8. 2条所规定的要求时,乙方必须在收 到甲方的书面通知后,在日内免费将所缺的技术文件或清晰正确的技术文件寄给甲方。8. 4如乙方对技术文件不能按合同附件 2和8. 3条规定的时间交付,乙方应 按每迟交一周罚款入门费 %支付给甲方。以上罚款不超过合同入门费总价 的 。8. 5按8. 4条规定,乙方支付罚款给甲方时,将不解除乙方继续交付技术文 件的义务。8. 6无论何时,除了不可抗力外,乙方如果迟交技术文件超过规定日 期: 个月,甲方有权按8. 7. 1条款处理。8. 7产品经: 次试验仍不合格时,则按以下办法处理: