《公司章程范本精品》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司章程范本精品（9页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、公司早年月第一章总则第一条 为建立现代企业管理制度，规范公司的组织与行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，全体股东根据中华人民共和国公司法（简称公司法）、 公司登记管理条例及相关法律法规制订本章程，以资遵守。第二条 公司名称： 有限公司（简称 公司”。第三条公司住所：。第四条为公司法定代表人，职务是董事长 。第五条 公司的经营范围为： 。第六条 公司股东是指登记于公司股东名册， 且在工商登记备案的公司股权持有 者。公司股东名称、认缴出资、实缴出资及出资方式如下：序号股东姓名注册资金实缴资本出资方式123第七条 公司注册资本为人民币 元，实收资本为人民币 元。公司注册资本分期缴纳。首期股东出资
2、人民币 元已于年月日在公司登记成立时缴纳完毕；第二期股东出资已于年月日缴纳完毕，第三期股东出资已于年月日缴纳完毕，。第八条 未履行、逾期履行或未适当履行出资义务的股东和抽逃出资股东（统称 “瑕疵股东 ”）每日按未履行出资或抽逃出资的万分之五向公司支付赔偿金。 其他 股东对瑕疵出资股东的上述责任向公司承担连带责任。公司董事、高管因其未尽忠实义务、勤勉义务造成出资瑕疵、出资抽逃，应对公 司承担责任。第九条 股东履行出资义务以提交验资机构出具的验资证明为标志。 除非公司章 程有特别约定， 瑕疵出资、抽逃出资股东按照实际履行出资部分所代表的股权比 例行使股权。第十条 瑕疵股东应于公司通知后 3 个月内
3、足额补缴出资或返还出资。 期限届满， 仍未完全缴纳或返还出资， 即丧失未缴纳或未返还部分出资所代表股权。 该部分 出资由其余股东按出资比例认缴或（ ）经代表二分之一以上表决权的股东同意 的其他人认缴（ ）经全体股东同意的其他人认缴。瑕疵股东仍须对其股权转让前的公司债务承担责任， 在应缴或应返还的出资范围 内对公司因瑕疵出资、抽逃出资而遭受的损失承担责任。第十一条 本公司的营业期限为 ，自公司营业执照签发之日起计算。 如需变更 公司营业期限，则（ ）应由代表三分之二以上表决权的股东同意（ ）应由全体 股东同意。第二章 股东权利和义务第十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规时，任一股
4、东有权 请求确认决议内容无效；股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的， 任一股东可以自决议做 出之日起六十日内，请求人民法院撤销该决议。第十三条 任一股东有权查阅、复印公司章程、股东名称、股东会会议记录、董 事会会议决议、 监事会会议决议、 财务会计报告。 如果上述材料涉及公司商业秘 密的，股东查阅、复印这些材料的同时要遵守公司规定，承担保密义务。 任一股东可要求查阅公司会计账簿。股东行使查阅权，应当提前 10 日向公司提 出书面请求， 说明查阅目的及范围。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不 正当目的，可能损害公司合法利益的，
5、应自股东提出书面请求之日起15 日内，以董事会决议拒绝提供查阅并说明理由。上述权利股东不得委托他人行使。第十四条 任一股东可以在股东会上或者在股东会召开前以书面形式向董事、 监 事、高级管理人员提出质询， 董事、监事、高级管理人员应在股东会上给予答复； 重大事项或者不方便立即答复的问题， 出席会议的过半数股东同意可以另行指定 答复时间。股东也可以在其他时间向董事、 监事、高级管理人员提出书面质询， 董事、监事、 高级管理人员应于 30 日内给予书面答复。第十五条 股东滥用股东权利或公司董事、监事、高级管理人员执行职务时违反 法律或公司章程给公司造成损失的，应当按照实际损失额的双倍进行赔偿。第十
6、六条 公司违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法 院提起诉讼，并有权要求公司承担聘请律师、会计师的合理费用。第十七条 代表十分之一以上表决权的股东有权请求公司召开临时股东会； 董事 会、监事（会）不召集和主持股东会的，上述股东可以自行召集和主持。如果公司没有按照公司章程规定召开定期股东会， 则任一股东均有权请求董事会 召开股东会，董事会不召集的，适用临时股东会召集和主持程序。第十八条 公司存在下列情形之一的，可以确认为公司法一百八十三条规定 的公司经营管理发生严重困难， （ ）代表三分之二以上表决权的股东（ ）全体 股东有权请求人民法院解散公司：1、公司持续两年以上无法召开股
7、东会，公司经营管理发生严重困难的；2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出 有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的；3、公司董事长期冲突， 且无法通过股东会解决， 公司经营管理发生严重困难的；4、公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的； 第十九条 任一股东可以在定期股东会召开 30日以前、临时股东会召开 15 日以 前向召集人提交书面提案，召集人应将该提案送达各股东，并提交股东会决议。 如果召集人不予提交的，该股东有权直接在股东会上提出。股东也可以在股东会上提出临时提案， 但是否需要在该次股东会上审议表决由股 东会决议。股东提案不应
8、超越股东会职权范围。第二十条 在公司章程没有特别规定的情况下， 股东按照实缴的出资比例对公司 重大事项行使表决权。不适当履行出资义务、 抽逃出资的股东按照实际履行出资部分所代表的股权比例 行使表决权。第二十一条 公司新增资本时， 公司任一股东有权按照实缴的出资比例优先认缴 出资 第二十二条 股东有权根据股东会决议请求公司按照实缴的出资比例分配公司 税后的利润和其他形式的利益。股利分配请求权不能单独转让， 但股东根据股东会决议而享有的请求公司支付特 定股利的权利可以转让。第二十三条 股东有按照公司章程的约定缴纳出资、续缴出资的义务。 第二十四条 股东应该忠诚地对待公司，积极促进达成公司目标的事项
9、，并避 免给公司造成损失。 股东滥用股东权利给公司造成损失的， 应当按照实际损失额 的双倍进行赔偿，并承担公司支出的律师费和会计审计费。第二十五条 公司解散事由出现之日起 15 天内，由股东组成清算组对公司进行 清算。清算股东对公司负有忠实义务和勤勉义务。第三章 股权转让第二十六条 股东之间可自由转让其全部或部分股权。第二十七条 股东向非股东转让股权， 应经其他股东 （ ）过半数（ ）全体同意。 该股东应就其股权转让事项书面通知其他股东和公司并征求意见。 该书面通知应 包含股权转让价格， 以及股权转让价格之外对该股权转让行为存在影响的其他所 有因素（包括但不限于：转让股权比例、股权转让款支付时
10、间及方式等）。 公司应当自接到转让通知之日起 15 日内发出召集股东会的通知，以征求其他股 东的意见。 如公司未发出召开股东会通知的， 其他股东应当在接到转让通知之日 起 30 日内给予答复，逾期未答复者视为同意。 第二十八条 其他股东不同意向非股东转让股权的， 异议股东应当在请求答复期 限届满之日起 30 日内与拟转让股权的股东签订股权转让协议。逾期未签订股权 转让协议的，视为同意转让，拟转让股权的股东可以向非股东转让股权。 异议股东购买价格应为转让价格。 如果拟转让股东或异议股东对该价格存在异议 的，可以请求以现行市价法进行评估， 评估费用由异议方预缴。 评估结果产生后， 若该价格严重偏离
11、评估价值的， 则拟转让股东应承担评估费用， 并有权选择是否 撤回股权转让通知；若该价格与评估价值基本一致，则异议方应承担评估费用， 并承担因评估而对转让股东和第三人造成的损失。第二十九条 其他股东同意向非股东转让股权的，在同等条件下，其他股东享有 优先购买权。 两个以上股东主张优先购买权的， 协商确定各自的购买比例； 协商 不成的，按照转让时的持股比例行使优先购买权。主张优先权的股东应在请求答复期限届满之日起 30 日内，或股东会决议之日起 15 日内与拟转让股东签订股权转让协议，该期限届满未签订股权转让协议的， 拟转让股权的股东可以向非股东转让股权。如果该股权已经过评估，则行使优先购买权的股
12、东有权按评估价格优先受让。 第三十条 持有公司股权的公司董事、监事、高管在任职期间及离职后两年内不 得转让股权，除非（ ）经全体股东一致同意（ ）代表三分之二以上表决权的股 东同意。第三十一条 股东在瑕疵出资、抽逃出资的情况下可以转让股权，但公司有权要 求转让人、 受让人将转让款用于优先补足出资； 转让款不足以补足出资的， 转让 人与受让人在补足出资范围内对公司承担连带责任 第三十二条 股权因继承（遗赠）、赠与、析产原因发生变动的，其合法继承人 （受遗赠人）、受赠人、财产析得人获得股权中的财产性权利。非经（ ）代表 三分之二以上表决权的其他股东（ ）其他全体股东同意，合法继承人（受遗赠 人）、
13、受赠人、财产析得人不能取得股东资格。未取得股东资格的继承人（受遗赠人）、受赠人、财产析得人应按股东向非股东 转让股权程序转让该股权， 其他股东在同等条件下享有优先购买权。 如股权变动 原因发生之日起 3 个月内，继承人（受遗赠人）、受赠人、财产析得人未转让股 权，则公司有义务按照该股权所对应的最近一期审计的净资产价格回购， 如公司 不履行回购义务，则继承人取得股东资格。第三十三条 出让股东应协助受让股东将转让的事实及请求公司办理股权变更 登记手续的意思以书面方式通知公司， 公司应注销原股东的出资证明书， 将受让 股东的姓名或者名称、 住所以及受让的出资额记载于股东名册， 并向新股东签发 出资证
14、明书。第四章 公司组织机构第三十四条 股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事（会）的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；10、修改公司章程；11、对公司聘用、解聘律师事务所、会计师事务所作出决议；12、对发行公司债券、融资、担保、抵押、质
15、押、公司向其他企业投资、公司为 他人提供担保以及为公司股东或者实际控制人提供担保事项作出决议；13、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；14、审议批准金额超过公司最近一期经审计总资产百分之五十及以上的合同；15、本章程规定的其他职权。第三十五条 公司股东会分为定期股东会和临时股东会。 定期股东会每年至少召开一次，并于每一会计年度完结之后的三个月之内举行。 有下列情形之一的， 公司董事会必须在事实发生之日起 15 日内召开临时股东会：1、董事人数不足公司法规定的法定三人或少于本章程所定人数的三分之二 时；2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；3、代表十分之一以上表决权的股东提议时；4、三分之一以上董事提议时； 5、监事（会）认为必要时
