企业合资有限公司章程

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1、 有限公司、八章程年月第一章 总 则根据中华人民共和国中外合资经营企业法、 中华人民共和国中外合资经营企业法实施 条例和中国其它有关法律法规，以及 有限公司和 有限公司于 年月日签订的合资经营大连 * 有限公司合同，制定本章程。第二章 合 营 各 方第一条 合营各方如下：有限公司（以下简称甲方） ，在中国 市登记注册， 其法定地址在 。 法定代表人： ；职务： ；国籍： 。有限公司（以下简称乙方），在 国登记注册，其法定地址在 国市；法定代表人： ；职务： 。国籍： 。第三章 成立合营公司第二条 甲乙双方根据 中华人民共和国中外合资经营企业法 及其实施条例和中国的其它 有关法律法规， 同意在中

2、国大连市金州区建立合资经营企业， 名称为： 有限公司 （以下简称合营公司 ） 。第三条 合营公司的法定地址 。第四条 合营公司为中国法人， 其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律法规和有关条例 的规定。第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司，甲、乙双方以各自 认缴的出资额对合营公司的债务承担责任， 各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和 分担风险及亏损。第四章 生产经营的目的、范围、规模和产品销售第六条 甲乙双方合资经营的目的是： 本着经济技术合作的愿望， 利用中国优越的投资环境， 生产适销对路的产品，使投资各方获得满意的经济利益。第七条 合营公司的经营范围：生产 。第八条 合营公司的生

3、产规模：年 吨。（或年产值 ）第九条 合营公司的产品销售：产品 外销。第五章 投资总额和注册资本第十条 合营公司的投资总额为 万美元， 注册资本为 万美元。 其中甲方出资 万美元，占注册资本的 %，乙方出资 万美元，占注册资本的 %。第十一条 甲乙双方出资方式如下：甲方：乙方：第十二条 自合营公司营业执照签发之日起，甲乙双方应在 内缴清各自出资。甲乙双方缴付出资后， 合营公司聘请在中国注册的会计师验资， 出具验资报告后， 由合营公 司据以发给出资证明书。第十三条 合营公司在合营期内如需减少注册资本，需经原审批机构批准。第十四条 甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额， 须经另一方同意，

4、并报审批 机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。第六章 董 事 会第十五条 合营公司设立董事会，合营公司营业执照签发之日为合营公司董事会成立之日。 第十六条 董事会是合营公司的最高权力机构， 决定合营公司的一切重大事宜， 其主要职权 如下：1、制定企业发展规划，审批总经理提出的年度经营计划、年度营业报告、资金借款计划和 资金使用情况等重要报告；2、决定公司储备基金、企业发展基金、职工福利及奖励基金的提取比例，批准年度财务报 表、收支预算与年度利润分配方案；3、通过合营公司的重要规章制度；4、决定合营公司注册资本的增加、转让；5、讨论决定合营公司中止、解散或与另一个经济组织

5、的合并；6、决定聘用总经理等高级职员，确定各类职员的工资标准；7、决定设立分支机构；8、负责合营公司解散时的清算工作；9、其它应由董事会决定的重大事宜。 第十七条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 人，乙方委派 人。首届董事长由方委派，副董事长 名由方委派。董事长、副董事长、董事任期 3 年，经委派方继续委派可以连任。第十八条 董事长是合营公司的法定代表人， 董事长因故不能履行其职责时， 应临时授权副 董事长或其它董事为代表。第十九条 董事长、 副董事长、 董事如不称职或有违法行为应由委派方撤换或由董事会会议 罢免。甲乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第二十条 董事会会议每年至

6、少召开一次， 经三分之一以上董事提议， 可以召开董事会临时 会议。董事会会议原则上在合营公司的法定地址所在地举行。第二十一条 董事会会议由董事长召集并主持。 董事长不能召集时， 由董事长授权其他董事 召集并主持。第二十二条 董事长应在董事会会议召开前三十天发出书面通知， 写明会议的内容、 时间和 地点，通知各董事。第二十三条 董事因故不能出席董事会议， 可以书面委托代理人代表其出席和表决， 如届时 未出席又未委托代理人出席，则视为弃权。第二十四条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二（应含各方董事）。第二十五条 董事会每次会议， 须作详细的书面记录， 并由全体出席董事签字。 代理人出席

7、 时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录应归档保存。第二十六条 以下重大问题，应由出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决定：1、合营公司章程的修改；2、合营公司的中止、解散；3、合营公司注册资本的增加、转让；4、与其它经济组织的合并。 对其它事宜，可采取出席董事会会议的多数通过（含各方董事）。第七章 监事会第二十七条 监事会由 名监事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，职工代表选举 名。监事任期 3 年，可连选连任。第十二八条 监事职权如下：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公 司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢

8、免的建议；（三）当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议， 在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持 股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）董事、高级管理人员如有违反法律和公司章程行为给合营公司造成损失时， 监事有权 向人民法院提起诉讼；第二十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第三十条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等 协助其工作，费用由公司承担。第三十一条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第八章 经营管理机构第三十二条 合营公司设经

9、营管理机构， 负责合营公司的日常经营管理工作。 经营管理机 构设总经理 1 人，副总经理 人，由董事会聘任，任期 3 年。第三十三条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织、 领导合营公司的日常经营管理工作。根据需要，合营公司可设若干部门经理，分别负责各部门的工作，并对总经理负责。第三十四条 合营公司日常工作中重要问题的决定， 应由总经理签署方可做出决定。 需要总 第 4 页 共 8 页经理签署的事项，由董事会具体规定。第三十五条 经董事会聘请， 董事长、 副董事长、 董事可兼任合营公司总经理及其他高级管 理职务。第三十六条 总经理、 副总经理不得兼任其他经济组织的总经理和副总经理， 不

10、得参与其它 经济组织对本合营公司的商业竞争。 如发现有营私舞弊或严重失职行为， 经董事会会议决议可随 时解聘。第三十七条 总经理和其他高级职员请求辞职时， 应提前三十天向董事会提出书面报告， 经 批准方可离职。第九章 税务、外汇、财务、审计第三十八条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国企业会计制度的有关规定办理。第三十九条 合营公司会计年度采用公历年制， 自公历每年一月一日起至十二月三十一日止 为一个会计年度。第四十条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表用中文书写。 合营公司的财务会计记帐册上应记载如下内容：1、合营公司的所有现金收入、支出数量；2、合营公司的所有物资出售及购入情况；3、合营公司

11、的注册资本及负债情况；4、合营公司的注册资本缴纳时间、增加及转让情况。第四十一条 合营公司采用人民币为记帐本位币。 人民币同其它货币的折算， 按实际发生之 日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算。第四十二条 合营公司在中国银行或外汇管理部门同意的其它银行开立人民币及外币帐户。第四十三条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十四条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核， 并将结果报告董事会和总经理。合营各方有权检查合营公司的帐目，所需费用由查帐方自行负担。第四十五条 每一会计年度的头三个月， 由总经理组织编制上一年度的资产负债表、 损益计 算书和利润分配方案，提交

12、董事会会议审查通过。第四十六条 合营公司按照 中华人民共和国企业所得税法 及其实施条例的规定， 由董事 会决定其固定资产的折旧年限。第四十七条 合营公司的一切外汇事宜， 按照 中华人民共和国外汇管理条例 和有关规定 办理。第十章 利润分配企业发展基金和职工奖励及福第四十八条 合营公司从缴纳所得税的利润中提取储备基金、利基金，提取的比例由董事会视合营公司具体情况确定。按照各方出资额在注册资第四十九条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润， 本中的比例进行分配。第五十条 合营公司每年分配利润一次， 每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方 应分得的利润额。第五十一条 合营公司上一个会计

13、年度亏损未弥补前不得分配利润， 上一个会计年度未分配 的利润可并入本会计年度利润分配。第十一章 职 工第五十二条 合营公司职工的招聘、辞退、工资、劳动保护、生活福利和奖惩等事项，按照 中国的有关法律、 法规和劳动管理部门的有关规定， 经董事会研究制定方案， 由合营公司和合营 公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。 劳动合同订立后， 报当地劳动管理部门备 案。第五十三条 合营公司有权对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工给予警告、 记过、 降薪 等处分，情节严重的可以开除，对开除的职工应报当地劳动管理部门备案。合营公司处分、解聘职工，应事先通知工会，如有争议，可按照解决劳动争议的程序处理

14、。 第五十四条 合营公司职工工资待遇参照中国有关规定， 根据公司的具体情况， 由董事会确 定，并在劳动合同中具体规定。随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，合营公司应提高职工的工资待遇。第五十五条 合营公司职工福利、 奖金、 劳动保护和劳动保险等事宜， 公司将分别在各项制 度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第五十六条 合营公司高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等， 由董事会会议讨论决定。第十二章 工 会第五十七条 合营公司职工有权根据 中华人民共和国工会法 和中国工会章程 的规定， 建立基层工会，开展工会活动。第五十八条 合营公司工会是职工利益的代

15、表， 有权代表职工同合营公司签订劳动合同， 并 监督合同的执行。第五十九条 合营公司工会的基本任务是： 依法维护职工的民主权利和物质利益； 协助合营 公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术和业务知识，开展 文艺、体育活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。第六十条 合营公司董事会会议讨论合营公司的发展规划、 生产经营活动等重大事项时， 工 会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。在董事会会议研究决定有关职工奖惩、 工资制度、生活福利、劳动保护和保险等问题时，工 会代表有权列席会议，董事会应听取工会的意见，取得工会的合作。第六十一条 合营公司应积极支持本公司工会的工作。 合营公司应按照 中华人民共和国工 会法 的规定为工会组织提供必要的房屋和设备， 用于工会举行会议， 举办职工集体福利、 文化、 体育事业。 合营公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费， 由本公司工会按照 中华全国总工会制定的有关经费管理办法使用。第十三章 合营公司的期限、解散、清算第六十二条 合营公司的合