《精编》第三章筹资管理

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1、第三章筹资管理 3 1概述3 2资本金筹资3 3负债筹资3 4资本成本和资本结构 3 1概述 3 1 1筹资渠道及方式1 筹资渠道2 筹资方式3 1 2筹资方式1 自有资金的筹集2 借入资金的筹集3 混合性筹资3 1 3筹资原则 1 筹资渠道 国家财政资金银行贷款资金非银行金融机构资金其他企业单位资金民间资金企业自留资金外商和港澳台资金 2 筹资方式 吸收直接投资发行股票企业内部积累银行借款发行债券融资租赁商业信用 1 自有资金的筹集 自有资金是指投资者投人企业的资本金及经营中所形成的积累 它反映所有者的权益 又称权益资金 其出资人是企业的所有者 拥有对企业的所有权 企业则可以独立支配其所占有

2、的财产 拥有出资者投资所形成的全部法人财产权 企业自有资金的筹集方式 又称股权性筹资 主要有吸收直接投资发行股票企业内部积累等 2 借入资金的筹集 借人资金是指企业向银行 其他金融机构 其他企业单位等吸收的资金 它反映债权人的权益 又称债务资金 负债筹资的出资人是企业的债权人 对企业拥有债权 有权要求企业按期还本付息 债权性筹资主要有银行借款发行债券融资租赁商业信用等 3 混合性筹资 企业在筹资过程中发行的证券 有的基本性质是股票 但又具有债券的某些特点 有的基本性质是债券 但又可能转化为股票 对于这种具有双重性质的筹资活动 人们称之为混合性筹资 主要有 发行优先股发行认股权证发行可转换债券

3、3 1 3筹资原则 合理确定资金需要量 努力提高筹资效果周密研究投资方向 大力提高投资效果适时取得所筹资金 保证资金投放需要认真选择筹资来源 力求降低筹资成本合理安排资金结构 保持适当偿债能力遵守国家有关法规 维护各方合法权益 3 2资本金筹资 3 2 1企业资本金制度3 2 2吸收直接投资3 2 3普通股筹资3 2 4优先股筹资 3 2 1企业资本金制度 1 企业资本金的概念和形成2 企业资本金的筹资3 企业资本金的管理4 企业资本金制度的作用 1 企业资本金的概念和形成 企业资本金的概念指企业在工商行政管理部门登记的注册资金 是各种投资者以实现盈利和社会效益为目的 用以进行企业生产经营 承

4、担有限民事责任而投入的资金 资本金按照投资主体 国家资本金法人资本金个人资本金外商资本金 2 企业资本金的筹资 筹集资本金的最低限额 筹集资本金的方式 筹集资本金的期限 资本金的评估与验收 出资者的责任及违约处罚 筹集资本金的最低限额 公司法 规定 股份有限公司的注册资本的最低限额为1000万元 如需高于1000万元的最低限额的 由法律 行政法规另行规定 有限责任公司的注册资本的最低限额分别为 生产经营为主的公司50万元 商品批发为主的公司50万元 商品零售为主的公司30万元 科技开发 咨询服务性的公司10万元 筹集资本金的方式 企业筹集资本金的方式可以吸收货币资金的投资 可以吸收实物无形资产

5、等的投资 此外 有关制度还规定了无形资产出资的最高比例 如 公司法 规定 以工业产权 非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20 国家对采用高新技术成果有特别规定的除外 对股份有限公司也有类似的规定 有时还确定企业货币资金的最低比例 筹集资本金的期限 21 关于资本金筹集期限问题 通常有三种办法 实收资本制 在企业成立时 需确定资本金总额 一次筹足 实收资本与注册资本数额一致 否则企业不能成立 授权资本制 在企业成立时 虽然也要确定资本金总额 但是否一次筹足 与企业成立无关 只要筹集了第一期资本 企业即可成立 其余部分由董事会在公司成立后进行筹集 这样 公司成立时的实收资本与注

6、册资本就不相一致 折衷资本制 企业成立时确定资本金总额 不一定一次筹足 类似于授权资本制 但要规定首期出资的数额或比例及最后一期缴清资本的期限 筹集资本金的期限 22 我国有关财务制度规定 资本金可以一次或分期筹集 一次性筹集的 从营业执照签发之日起6个月内筹足 分期筹集的 最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清 其中第一次投资者出资不得低于15 并且在营业执照签发之日起3个月内缴清 此项规定基本上属于上述第三种办法 资本金的评估与验收 吸收实物 无形资产筹集资本金的 应按照评估确认的金额或者合同协议约定的金额计价 企业筹集的资本金必须聘请注册会计师验资 出具验资报告 由企业以发给投资

7、者出资证明书 出资者的责任及违约处罚 企业筹集资本金的数额 方式 期限均要在投资合同 协议中规定 并在企业章程中加以规定 以确保企业能够及时 足额筹得资本金 如果投资者未按规定出资 即为投资者违约 企业和其他投资者可以依法追究其责任 国家有关部门还应按照有关规定对其进行处罚 投资者在出资中的违约责任有两种情况 一是个别投资者单方违约 企业和其他投资者可以按企业章程的规定 要求违约方支付延期出资的利息 赔偿经济损失 二是投资各方均违约或外资企业不按规定出资 则由工商行政管理部门进行处罚 3 企业资本金的管理 资本确定原则要求在公司章程中必须明确规定公司的资本总额 资本充实原则对企业登记注册的资本

8、金 投资者应在规定的期限内缴足 以满足生产经营的需要 所投资本必须是实实在在 不折不扣的 公司不得折价发行股票 资本保全原则公司除由股东大会做出增减资本决议并按法定程序办理外 不得任意增减资本总额 资本增值原则资本统筹使用原则 4 企业资本金制度的作用 有利于明晰产权关系 保障所有者权益 有利于维护债权人的合法权益 有利于保障企业生产经营活动的正常进行 有利于正确计算企业盈亏 合理评价企业经营成果 3 2 2吸收直接投资 1 吸收直接投资的种类2 吸收直接投资的条件3 吸收直接投资的程序4 吸收直接投资的评价 1 吸收直接投资的种类 国家资本金法人资本金个人资本金外商资本金 2 吸收直接投资的

9、条件 企业通过吸收直接投资而取得的实物资产和无形资产 必须符合生产经营和科研开发的需要 在技术上能够消化应用 在吸收无形资产投资时 应符合法定比例 企业通过吸收直接投资而取得的实物资产和无形资产 必须进行资产评估 3 吸收直接投资的程序 确定吸收直接投资的数量国有独资企业的增资须由国家授权投资的机构或部门决定 合资或合营企业的增资须由出资各方协商确定 选择吸收直接投资的具体形式吸收资本方应选择那些有诚意 有技术 懂管理 能和平共处的投资者 投资形式应以现金为主 签署决定合同或协议 取得资金来源 签署决定或投资协议后 应按规定或计划取得资金来源 4 吸收直接投资的评价 优点 吸收直接投资所筹资本

10、属于企业的自有资本 与借人资本相比较 它能够提高企业的资信和借款能力 吸收直接投资不仅可以取得一部分现金 而且能够直接获得所需的先进设备和技术 尽快形成生产经营能力 吸收直接投资的财务风险较低 主要问题是 外商的设备 技术等作价过高 中方的资产按面值作价过低 外商的资本金及时足额到位率低 中方过于迁就不索赔不追讨 3 2 3普通股筹资 1 股票的特点及种类2 股票的发行3 股票上市4 普通股筹资评价 1 股票的特点及种类 股票的特点 股票的种类 股票的特点 永久性永久性是指发行股票所筹集的资金属于长期自有资金 没有期限 不需归还 流动性股票作为一种有价证券 在资本市场上可以自由转让 买卖和流通

11、 特别是上市公司发行的股票具有很强的变现能力 流动性很强 风险性风险的表现形式有 股票价格的波动性 红利的不确定性 破产清算时股东处于剩余财产分配的最后顺序等 参与性 股票的种类 股票按股东权利和义务的不同普通股 普通股股票是股份制企业发行的代表着股东享有平等的权利 义务 不加特别限制 股利不固定的股票 优先股 是股份制企业发行的优先于普通股东分得经营收益和破产时剩余财产的股票按股票是否记名 可分为记名股票和无记名股票按是否标明票面金额 可分为有面额金额和无面额金额股票 2 股票的发行 设立发行股票的基本程序 增资发行股票的基本程序 股票发行的方式 股票推销方式 股票发行价格 设立发行股票的基

12、本程序 发起人认购全部股份 交付股资发起设立 发起人交付全部股本后 选举董事会 监事会 由董事会办理设立登记事项 募集设立 发起人认足其应认购的部分 其余向社会募集 提出募集股申请公告招股说明书 制作认股书 签订承销协议招认股份 交纳股款召开创立大会 选举董事会 监事会办理公司设立登记 交割股票 增资发行股票的基本程序 做出发行新股的决议公司应根据生产经营情况 提出发行新股的计划 新股的种类 股数及发行价格应由股东大会根据公司股票在市场上的推销前景及筹资的需要 公司盈利财产增值情况 并考虑发行成本予以确定 提出发行新股的申请公开招股说明书 制作认股书 签订承销协议招认股份 交纳股款 交割股票召

13、开股东大会改选董事监事 办理变更登记并公告 股票发行的方式 有偿增资发行股票方式有偿增资是指投资者须按股票面额或溢价 用现金或实物购买股票 它包括公开招股发行方式 老股东配股发行方式和向第三者配股发行方式三种 无偿增资发行股票方式无偿增资是指公司无代价地将股票交付给股东 目的不在于筹资 而是为了调整公司所有者权益的内部结构 增强股东的信心 它包括转增方式 资本公积转入股本 股票股利方式 将公司盈余转为股本 和股票分割方式 不增加股本 纯粹增加流通股数 降低了股票的票面金额和股价 有偿无偿并行增资方式采用这种方式发行新股交付股东时股东只需交付一部分股款 其余部分由公司公积金抵免 股票推销方式 自

14、销它是指股份公司自行直接将股但发行风险完全由发行公司承担 这种推销方式并不普遍采用 一般适合于发行风险较小 手续较为简单 数额不多的股票发行 国际上 通常是知名度高 有实力的大公司向老股东推销股票时采用 承销它是指发行公司将股票销售业务委托给证券承销机构代理 它包括包销和代销两种具体形式 包销方式对发行公司而言可以顺利 及时地将股票销售出去 获取所需资本 还可免于承担发行失败风险 但发行费用较高 代销方式则由发行方承担发行风险 股票发行价格 股票的发行价格 是股份公司发行股票时 将股票出售给投资者所采用的价格 股票发行的价格通常是发行公司根据股票的面值 每股税后利润 市盈率 考虑股市行情 流通

15、盘大小 所属地区 所属行业和其他因素 与证券经营公司协商确定 报国务院证券管理机构核准 初次发行时 少数公司有平价 按面值 发行股票的情况 再次发行股票时还有时价发行和中间价发行两种情况 时价发行就是以本公司流通在外股票的现行市价为基准确定股票发行价格 中间价发行是取得股票面额和股票市价的中间值 不一定是简单平均数 作为股票的发行价格 通常在向老股东配股时采用 配股价一般低于市价 而高于每股净资产 3 股票上市 股票上市是指股份有限公司公开发行的股票 符合规定条件 经过申请批准后在证券交易所作为交易的对象 经批准后在证券交易所上市交易的股票 称为上市股票 其股份有限公司称为上市公司 4 普通股

16、筹资评价 普通股筹资的优点普通股筹资没有固定的股利负担普通股股本没有固定的到期日发行普通股筹资能增强公司的信誉普通股筹资的缺点资本成本高分散公司的控制权 3 2 4优先股筹资 1 优先股的特征2 优先股的种类3 发行优先股的动机与促销策略4 优先股筹资评价 1 优先股的特征 优先股常被看成是一种混合证券 介于股票和债券之间的一种有价证券发行优先股是公司获得所有权资本的方式之一优先股与普通股相比 股东承担的风险较小 但收益稳定可靠 由于股息率固定 即使公司的经营状况优良 优先股股东一般也不能分享公司利润增长的利益 如果公司破产清算 优先股对剩余财产有优先的请求权 优先股股东的优先权只能优先于普通股股东 但次于公司债券持有者 从控制权角度看 优先股股东一般没有表决权 无权过问公司的经营管理 所以发行优先股一股不会稀释公司晋通股股乐的控制权 2 优先股的种类 按股息是否可以累积 累积优先股 非累积优先股按能否参与剩余利润的分派和参与程度 不参与优先股 部分参与优先股 全部参与优先股可转换优先股 可赎回优先股 有投票权优先股与股息率可调整优先股 累积优先股 累积优先股是指可以将以往营业年度公司