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1、海外中资机构高管激励比较作为国企改革的特区，中资海外上市公司的激励政策，一直在激进与保守之间徘徊。从目前的“试验田”的情况来看，无论是激进还是保守，它们似乎都没有抓住股权激励的真谛。海外中资机构高管激励比较作者简介：李彤，本刊特约研究员，资本运作专家国企股权激励的“特区”近两年，关于国企领导人的应尽职责和激励尺度之争甚烈。以郎咸平为代表的一派基于委托代理理论，声称国企领导不过是保姆，把企业经营好、使国有资产保值增值是他们的应尽职责。MBO及其任何曲线变种都是“保姆”企图偷窃主人资产的勾当，应坚决叫停。由于社会上认为经营者获得股权的激励意味着国有资产流失的观念颇为盛行。朗咸平明显偏颇的观点得到了
2、几乎是一边倒的支持，给政策制定者以相当大的舆论压力，阻滞了国企经营机制的改革。2005年4月，国资委公布企业国有产权向管理层转让暂行规定，规定中小型国有及国有控股企业的国有产权可以向管理层转让，大型国有及国有控股企业的国有产权暂不向管理层转让，上市公司国有股权不向管理层转让。这几乎是宣布了国企领导与股权的永别，但不久之后国资委主任李荣融出面解释说禁令“主要是针对企业的存量资产”。看来政府决策层深恶旧体制的弊端，不会像郎咸平那样天真。2005年末从国资委传出的消息显示，境外和境内国有控股上市公司高管激励规范意见已经进入出台倒计时。且在两部规范中，境外规范肯定会先行公布。李融荣明言股权激励政策的实
3、施次序将是会上市公司在先、母集团在后；海外上市公司在先，国内上市公司在后。其实，海外上市的中资企业早已悄然开始了对经营管理层的股权激励。首先是与国际接轨的客观需要。国外投资者相信拿死工资的人与拿股票的人受到的激励不可同日而语，最优秀的人才甚至根本不会去拿死工资。因此，要在国际范围内引进人才为我所用，就需要在激励方面与国际惯例接轨，否则将给国企的国际化带来相当大的阻碍。其次是海外成熟资本市场也为股权激励创造了客观条件，在这方面境内企业在公司法的限制下寸步难行。主观原因是中国人惯于划特区、办试点，个别中资海外上市公司采取相对激进的政策、“摸着石头过河”，也会得到主管部门一定程度的“默许”。由于以上
4、三点原因，一大批海外上市中资企业实行了股权激励计划。这些个案或多或少地为政策的制定提供了参考的样本。当规范意见正式出台、上市公司的股权激励名正言顺之时，先行者的足迹无疑会被后来者追随。股权激励与改制（MBO）都涉及到管理层直接或间接地持有本公司股份，但持股数量的不同使是两者有了本质的区别。严格区分股权激励与改制（MBO），对澄清思路十分必要。管理层激励涉及股权总计不超过企业股本的10%、任何一位高管所获股权一般不会超过1%。享受股权激励的高管从股权价值提升中受益，他们的个人利益与全体股的东近、中期利益是一致的。改制（MBO）是管理层通过各种方式直接或间接取得公司的控制权（控股或相对控股），形成
5、“内部人”一股独大局面，其利益取向与小股东不尽一致。近日刚刚下发关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见，主要针对的是改制（MBO）。通过改革提高国企绩效已经时不我待，股权激励与改制（MBO）必将会齐头并进。点评：企业是聚合了各类资源要素的有机体，每项资源都贡献一份力量并索取一份报酬：债权人获得本利、供应商收回货款、房东拿走租金、员工领取工资但在市场经济的竞争环境中，企业的总收入扣除总支出后的剩余是不确定的，不可能让每项资源都按事先约定的数额取回自己的报酬。市场经济的主流解法就是让出资的股东享有企业偿清一切债务及固定报酬后的剩余。称为剩余索取权。股东的剩余索取权是有极大风险的，当企业的“剩余”
6、大于原始投入时股东才有收益；反之，股东会蚀本直至破产。通常，股东没有兴趣或能力亲自打理而请职业经理人来经营，这就是郎咸平所指的委托代理模式。股东把企业委托给经营者，仅凭出资获取收益的制度安排实质上就是上世纪80年代国有企业改革起步时所说的“所有权与经营权分开”，只不过提法不同。国有企业的最终股东是全体人民，政府、政府下设的国资委、国资委任命的经营管理者（企业高管）不过是一级级的代理人。郎咸平坚决维护出资人利益，强调企业管理者的代理责任，其出发点是正确的。但审视参与企业价值创造的各种要素，只有人力资源具有主观能动性。如果股东让渡一部分剩余索取权来激励员工、促使其创造更多价值，不仅股东可享有更丰厚
7、的投资回报社会财富也有所增益。通俗地说，股东花1块钱用于激励可能为自己带来10块钱的额外收益（杠杆效应）。以股权激励为核心的长效激励机制还使股东省却了不少用于监督和教育管理层的心力和金钱，可谓事半功倍。股权激励早已成为吸引和驱策高管的主流的模式，根本谈不上某某人的资产流失。国企股权激励的几种方式现代企业中股东是终极所有者，股东代表大会是唯一的权力机构。股东绝对权力的依据是他们以出资承担了企业经营的全部风险，而劳动者（包括高级经理人）获取的是固定报酬（工资、福利），理论上说是无缘“剩余”的。但人是需要激励的，股东酌情向员工让渡部分剩余索取权，可使后者在为股东创造价值时发挥更大的主观能动性，结果受
8、益最大的还是股东。对国有企业来说，股权激励对国企的股东利益（全体人民）的最大化是有利的，只要涉及股权的比例在一定限度内（比如总量不超过股本的10%）就不会出现国有资产的流失。接下来的问题是股权激励的范围，许多人质疑为什么只有高管可以染指。首先，对高管的监督、考核比对普通员要难得多。打字员工作的努力程度和质量一目了然，对其绩效的评判可当场完成。判断CEO的工作绩效则需要相当长时间（一个甚至数个财政年度）。其次，各层次员工发挥主观能动性的“空间”大不相同。股权激励是一种相对昂贵的方式，从股东利益出发，应当能不用就不用。最后，要照顾各层次员工的风险承受能力。股权激励与固定收入在一定程度上是负相关的，
9、即享有股权激励往往需接受相对于本岗位较低的固定工资。CEO接受正常年薪的20%而被投权激励所吸引，实质上是以应得的部分固定收入对企业进行投资并承担相应风险。而让基层只领20%的工资是不可行的。在市场经济发达的国家，企业经营者所获股票期权所占薪酬的比例从50%90%不等，总体上呈现越来越高的趋势。广义地说，无论以何种方式让渡剩余索取权，只要使员工利益与企业收益挂钩，都可称为股权激励。具体的可操作方式不下十种，但在世界范围内应用最广并将成为国企高管激励主流方式的只有经理股票期权和股票增值权。经理股票期权，是最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。其核心内容是给予公司高级管理人员在未来某特定时间按某一
10、固定价格购买公司股票的选择权。在规定的可行使时间内，如果公司股价高于执行价，期权持有者有获利机会。反之，期权就是废纸一张。股价能基本反映股票内在价值，运作比较规范、秩序良好的资本市场是经理股票期权有效运行的外部条件。唯此，企业的业绩与股价、股价与高管层的个人利益才能有机地结合。为留住高级人才，许多公司会在实施经理股票期权时提出限制性条件。比如，规定在期权授予后1年之内，员工不得行使该期权；第24年间，员工可以部分行使期权；如果员工在限制期内离开公司，就将丧失剩余的期权所以经理股票期权连同其限制性条件被称为“金手铐”。以红筹模式上市的中资公司，凭借身份上的便利，多采用这种激励方式，如中国联通、中
11、银香港、中海油等。鉴于管理层持有大型国企业股权之事过于敏感，且在股票来源上存在法律障碍，以H股上市的中资公司采取了“股票增值权”模式作为变通。其核心内容是上市公司从净利润中拿出现金奖励管理层，以模拟股票期权在股价高于行使价时给持有人的收益。股票增值权不是真正意义上的股票,没有所有权、表决权，只是参照股价核算高管人员奖金的一种计算方法。由于能避开政策障碍、无需报财政部证监会等机构审批、操作方便快捷，股票增值权在中国也被当作了股权激励的变通方案。并且，这种激励方式已呈迅速蔓延趋势。期股奖励模式是目前国内上市公司中比较流行的一种股权激励办法，主要是由于公司法的种种限制所致（例如公司法第147条规定管
12、理者只能以现金行权）。其特点是高层管理人员按协议的价格获得一定数量的股票（期股），期股持有者可在规定期内享有这部分股票的表决权和收益权。公司从净利润或未分配利润中提取奖金充抵股价款，直到高管付清股款才真正拥有股票的所有权。海外上市公司对管理层的奖励方式灵活自由，用现金就可以给现金、用股票就可以给股票，提取现金替管理层支付股票款实在多此一举。故这种方式一般不会出现在海外上市公司。将于2006年一季度推出的国有控股境外上市公司高管股权激励规范意见中，股权激励的主流方式为期权和股票增值权。规范意见给出了相当明细的规定：授予对象为上市公司董事和高层管理者；个人持有的期权数量以总股本的1%为限；行使价不
13、得低于授予日收盘价或30个交易日内的平均收盘价；期权授予和行使情况、持有数量和期限要及时披露；高级管理任期内应保留不少于20%的期权；行权的量不能超本人薪酬的40%点评：随着现代企业制度在国企的深入推广和经理人市场的逐步建立，高级经理人员的薪酬特别是激励制度也有了天翻地覆的变化。从公开披露的信息来看，上市公司中已有相当一批企业实行了股权激励计划，股权激励收入在企业员工尤其是经营者的收入中所占的比重正日益增大。但国企股权激励设计、执行中第一位要考虑的不是原理和效果，而是能否符合相关政策的限制、能否被上级部门批准、真的兑现了是否会让受奖人员乌纱不保所以，国企上市公司的股权激励方案首先是由企业“身份
14、”决定的。这好比是纵向排队，站在哪队就唱哪队的歌。比如，企业在境内上市还是在境外上市，是以H股还是以“红筹”形式在香港上市。其次，要与本系统其他公司横向比较。出头了有危险、落后的个人利益受损。这好比是横向看齐。比如，四大电信公司清一色“激进”的股权激励政策，明显是“向左看齐”的结果。人有逐利的本性、国家干部也难例外，但在体制的重重限制下，企业的激励政策无法完全按客观规律来设计和执行。最终呈现的是一堆体制与人性博弈下的扭曲产物。海外上市公司激励方式比较中资企业海外上市公司已经是一庞大的军团。截至2006年1月31日，仅在香港主板挂牌的就有167家、总市值达3.35万亿港元、占香港主板总市值的38
15、%。纽约、伦敦各有十几家；另外，中航油等少量公司在新加坡挂牌。中国石化、中国联通、华能国际、上海石化等4家公司实现了在中国大陆、香港、美国纽约和英国伦敦四地上市。中国石油、中国电信、中国移动等8家公司实现香港、纽约和伦敦三地上市。中海油、中国航空、中国铝业等28家公司实现在两个资本市场的上市一一分析、点评它们的股权激励政策是不可能的。在此仅举出部分“突出”案例，并将其归为三类。第一类，以期权方式实施原汁原味的股权激励，电信类公司是此种类型的代表。在中国大陆、美国、香港和伦敦四地上市的中国联通，2000年就启动了“股份期权计划”（2002年4月进行了修订）。以中国联通为代表的一大批中资公司股权激
16、励的制度化、规范化程度已经不亚于世界500强。中银香港也是实行股权激励较为积极的一家。2002年7月10日，全体股东批准“认股权计划”。主要条款为：上市前董事会获权自主向任何人士授出认股权。执行价为授出日收市价与授出日前五日平均收市价中较高者。授出认股权的最高限额为10.57亿股，占上市前已发行股份数的10%。上市前向60名自然人授出3000多万股，行使价8.5港元，占上市后总股份数的0.3%。至2004年度，尚有约2000万股认股权未行使，包括6名现任董事持有的846万股，按2005年12月13日中银香港的收市价14.5港元估算，认股权计划的“剩余价值”为1.2亿港元。中国移动（香港）早在1997年成立之初就制定了认股权计划，算是第一批吃螃蟹者（联想启动更早，但企业性质已经模糊）。19
