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1、！上海国资重组2011攻坚：167亿元资产注入上市公司11-02-15 21报道 苏江春节后，随着交运股份(7.69,0.00,0.00%)(600676.SH)、上海汽车(18.45,0.00,0.00%)(600104.SH)和华域汽车(600741.SH)陆续停牌，上海国资改革再次成为市场关注的焦点。此前，上海建工(15.18,0.00,0.00%)(600170.SH)和隧道股份(11.51,0.00,0.00%)(600820.SH)已经分别于1月13日和1月17日进入重大事项停牌。种种迹象表明，2008年9月开始展开的第三轮上海国资重组，正进入攻坚阶段。来自上海市国资委的消息称，2
2、011年，国资改革的目标是将经营性国有资本证券化率在2010年30%基础上提高5个百分点。1月份召开的上海国资国企工作会议上，国资委相关人士表示，“十二五”期间，上海国资系统90%的产业集团，将实现整体上市或核心资产上市，2011年将成为整个国企改革中的关键年。安信证券的测算显示，以上海国资1.4万亿元总资产中9000亿元经营性资产计算；将区属国资排除之后，上海国资委直接监管的经营性资产约6000亿元；再除去约2300亿元的固化公益性资产，真正意义上的经营性资产约3700多亿元；按照4.5%的证券化率增幅，2011年准备注入上市的国有资产约167亿元。上海建工有望获注市政设计院今年1月13日，
3、上海市国资国企工作会议召开后的第二天，上海建工发布公告，因接控股股东建工集团通知“拟议涉及本公司的重大事项”，即日起停牌。事实上，早在2009年7月，上海建工就已启动第一轮资产注入。公司通过定向增发认购上海建工集团持有的上海市安装工程公司等12家公司股权。上述重组方案在09-12-28 获得证监会并购重组委审核通过，去年5月份获得证监会的核准批文后，上海建工完成首轮资产注入。根据公司2月1日披露的资产重组事项进展公告，此次上海建工计划“择优整合建工集团所控海外业务板块和设计业务板块资产”。目前，公司已向上海市国资委上报本次资产重组的可行性研究报告，并获得原则同意批复，如今正对拟收购资产的审计、
4、评估和尽职调查。记者从相关投行人士处了解到，此次有望注入上海建工的设计类资产，是上海市国资委控制的上海市政工程设计研究总院(下称“市政设计院”)。2010年9月中旬，上海市国资委曾专门召开上海建工集团和市政设计院的联合重组会议。出席会议的市国资委主任吕永明指出，建工集团和市政设计院联合重组，是上海国资国企改革发展的需要，建工集团接受市政设计院之后，将肩负起建筑总承包和总集成商的角色。此后，市政设计院便展开公司制改造等相关工作。去年12月31日，上海市国资委再次召开市政设计院的关系划转、领导班子和干部管理权限调整会议，从而完成了市政设计院划转建工集团后人事关系的交接。一位建工集团内部人士告诉记者
5、，“集团内部其实也有一个设计院，但设计实力和市政院相比差距很大，后者在全国市政类设计院中排名前三，在建筑设计类排名前20，重组之后能进一步完善建工集团产业链条上的薄弱环节。”另一方面，上海建工集团的海外业务主要集中在集团海外事业部及海外子公司，此外还包括2009年2月从上实集团划转至上海建工集团的上海市外经集团。记者了解的一组数据显示，早在2008年，上海建工集团海外事业部和外经集团的海外业务营业收入就达20.25亿元，利润总额约2400万元。2009年和2010年，上海建工集团相继完成了对外经集团的资产摸底、梳理和不良资产处置，已基本完成对海外业务的整合。此次，这两部分资产有望和市政设计院一
6、起注入上市公司。隧道股份或接收市政工程承包业务和上海建工启动第二轮注入不同的是，隶属于上海城建集团的隧道股份一直未进行资产整合。今年1月17日停牌后，公司已两次公布重组进展公告，称控股股东正在酝酿对公司进行重大资产重组，并表示，如果在30日内未能召开董事会审议重大重组预案，将于3月16日恢复交易。作为上海市国资委全资控股的大型企业集团，上海城建集团的主营业务集中在市政工程设计施工总承包、基础设施投资及房地产开发和地下工程施工专用设备的开发制造三大方面。未经审计的合并报表显示，截至10-9-30 ，该集团资产总额约386.01亿元，其中归属于母公司股权权益约53.53亿元，当年1-9月份，实现的
7、营收和净利润分别为181.74亿元和6.43亿元(归属于母公司所有者的净利润约2.99亿元)。资料显示，隧道股份为上海城建集团唯一的上市公司，除此以外，城建集团还拥有包括上海市第一市政工程公司等17家一级子公司。从业务分类来看，上海市第一市政工程公司和上海建设机场道路工程集团以及隧道股份，均为市政及公用工程设施总承包业务的经营主体，前两家公司也是最有希望此次注入上市公司的资产。上海城建集团的数据显示，去年1-9月份，该集团完成的设计施工总承包收入达172.58亿元，占集团全部营收的94.95%。事实上，城建集团还通过上海青浦第二污水处理公司和上海竹园污水处理有限公司及上海基础设施建设发展公司等
8、，从事基础设施投资业务。其中，上海城建投资发展公司是该项业务的主要平台，但由于该类业务短期内盈利能力未能体现，因此注入上市公司隧道股份的可能性并不大。此外，上海城建集团还通过2009年4月改制而来的全资子公司上海城建置业从事房地产业务。据记者了解，该公司累计完成近700万平方米的开发，近三年来的房地产销售收入约合47亿元。虽然上海建工首轮注入了房地产业务，但由于房地产业务重组现已处于暂停审批状态，因此市场判断，城建置业也将不在注入资产行列。沪国资2011年打响“攻坚战”2011年春节后，上海国资下属交运股份、上海汽车和华域汽车相继停牌，其中，隶属于上汽集团的上海汽车有望注入汽车物流和汽车销售类
9、相关资产，而华域汽车或注入东华公司等集团剩余零部件资产(详见本报2月15日13版上汽再整合)。和上海汽车已经进行过一轮资产注入类似，交运股份已经完成首轮资产注入。2007年，交运股份通过定向增发的方式，认购交运集团持有的上海交运国际物流、上海汽车修理公司和上海浦江游览等3家公司股权。通过注入交运集团的核心物流资产，以及此后数年的业务梳理，交运股份的三大主业基本形成，分别是运输业和物流服务、汽车零部件制造和汽车后服务以及水上旅游服务。由于交运集团的绝大部分经营性资产已集中在上市公司交运股份中，因此，有上海本地投行人士判断称，“此次交运股份停牌，可能进一步整合除交运集团以外的上海交通运输物流类资产
10、，而公司拥有的汽车零部件类资产和汽车后服务资产，不排除被剥离给华域汽车的可能”。应当承认，虽然汽车零部件业务占据了交运股份约三成的主营收入和利润，但这和交运股份运输、物流业务定位并不相符。随着2007年交运巴士的成立，这一上海地区规模最大的省际客运交通企业已拥有包括东大名路站和恒丰路等客运站。2008年，还通过收购使得持有上海南站长途客运公司的股份提高至50%。2010年底，交运巴士还顺利完成对上海强生长途客运公司的收购，其整合路径已然清晰。其实，除今年停牌的5家上市公司外，另一家上海国资委控股的上市公司上海家化(37.13,0.00,0.00%)(600315.SH)，也因集团改制处于停牌状
11、态。当然，这仅仅是上海国资2011年整合步伐的开端，此后的10个月中，还有更多的上海本地国企会加入到资产整合的行列，这样才能完成到今年末沪国资35%资产证券化率的目标。此前的2010年，包括强生控股(7.48,0.10,1.36%)(600662.SH)、百联股份(15.27,0.13,0.86%)(600631.SH)和锦江股份(20.99,0.05,0.24%)(600754.SH)等十多家沪国资控股的上市公司，已启动整体上市之旅。根据上海市国资委2011年国资国企工作会议，将计划在“十二五”期间，将国资委监管的企业集团从50多家减少至30-35家，经营性国资资产证券化率提高至40%。而作
12、为“十二五”第一年的2011年，将担负起其中5%的资产证券化率的目标，因此，将其称为上海国资整合的攻坚之战。依据整合预期较强、集团主业定位清晰、壳资源挖掘和符合集团产业规划等角度，安信证券策略分析团队遴选了28家上市公司的组合，包括已停牌的交运股份、隧道股份、2010年进行了小规模收购的中华企业(7.68,0.18,2.40%)(600675.SH)、2006年股改承诺进行整合的上海机场(14.75,0.14,0.96%)(600009.SH)、上海电气(9.12,-0.07,-0.76%)集团下属集中于机电一体化的上海机电(14.56,0.55,3.93%)(600835.SH)和隶属于黄浦
13、区国资委的商业类公司新世界(12.10,-0.07,-0.58%)(600628.SH)。当然，这份名单中也包括一些主营业务和控股股东的核心业务并不具有很大关系的上市公司，如电气集团下属的自仪股份(12.29,0.16,1.32%)(600848.SH)和百联集团下属的第一医药(12.45,0.48,4.01%)(600833.SH)。和上述具有资产注入预期的公司不同的是，这类公司作为壳资源的价值凸显出来，他们的命运可能是如同巴士股份(12.81,0.00,0.00%)和广电信息(12.49,0.08,0.64%)(600637.SH)一样，被上海国资下属的另一个企业集团接手后完成资产注入。！
14、上海国资重组四大模式 sina 11-02-17 新闻晨报 红金近几年来，在政策的大力促进下，上海国资的重组计划稳步推进。其不同的重组案例，体现出有的放矢、量身打造的海派特色，已经走在了很多地方国资的前列。就上海本地股的重组情况来看，上海国资委的重组路径大体有四种：第一是集团资产整体上市，资产规模较大的母公司将优质资产注入企业规模和盈利能力都相对较小的上市公司，以做强做大经营本业。上海汽车(18.45,0.00,0.00%)就是典型，最近再次发布重组方案，集团整体上市纳入的资产规模不断增加，隧道股份(11.51,0.00,0.00%)、上海机场(14.77,-0.04,-0.27%)都有可能遵
15、循此模式。第二条路径是合并同类资产，这类企业多半是一个集团下属有多家上市公司，重组重在明确旗下多家上市公司的定位，分别合并同类主业资产，并解决同业竞争。百联集团、锦江国际集团采取的是这一模式。第三条路径是先剥离主业再注资，主要利用壳资源，典型案例如巴士股份(12.81,0.00,0.00%)，上海地产集团旗下的金丰投资(7.62,-0.08,-1.04%)、百联集团旗下的友谊股份(17.43,-0.26,-1.47%)、上实集团旗下的中西药业和上海医药(20.34,-0.30,-1.45%)、上海电气(9.35,0.12,1.30%)集团旗下的ST二纺机(6.44,0.01,0.16%)等。第
16、四条路径是上海区国资委所属上市公司的资产整合。上港模式：吸收合并上港集团(4.65,0.03,0.65%)吸收合并上海港机，是2006年上海国资重组的一大案例，也是上海国资改革的一个样板。当年上港集团换股吸收合并上海港机的价格是16.50元，超过了复权后的历史最高股价，换股比例为1：4.5。绝大多数投资者选择换股而不是要现金。 2010年11月，上港集团公布非公开增发方案，以4.49元/股的价格向上海同盛投资(集团)有限公司发行17.64亿股a股股票，用以购买洋山港二期及三期资产，交易对价为79亿元。海通模式：借壳都市股份2007年初，对都市股份进行重大资产出售暨吸收合并海通证券(10.15,-0.15,-1.46%)，是上海国有资产战略性调整的需要，当时光明食品集团拥有上海默林(12.22,0.50,4.27%)、光明乳业(9.93,-0.04
