《精编》某企业上市融资的若干问题

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1、厦门企业上市融资的若干问题 师资简介兰邦华博士 副研究员 深圳证券交易所福建地区首席代表 晋江市人民政府市长助理1992 1999年 厦门大学企业管理系本科 硕士就读1999 2002年 中国社会科学院工业经济研究所企业管理博士2002 2005年 中国社会科学院金融研究所博士后 副研究员2002年至今 先后任职于中国民生银行 深圳证券交易所 中国证监会 晋江市人民政府 现为深圳证券交易所福建首席代表兼晋江市人民政府市长助理 研究领域为人力资源管理 企业制度 企业融资 已出版专著一部 发表学术论文三十余篇 主持或参加10多项重要课题 研究成果获得中国证监会颁发的 中国证券市场金融创新研究课题二

2、等奖 主要内容一 什么是上市二 上市融资的成本三 现在是企业境内上市的好时机四 境内外上市优劣比较五 福建企业上市常见的误区 一 什么是上市1 概念 上市是股份有限公司通过首次公开发行股票 买壳上市等方式 将其股权在证券交易所向投资者公开交易的直接融资行为 2 上市的基本流程与时间改制与设立 尽职调查与辅导 申请文件的申报 申请文件的审核 路演 询价与定价 发行与上市各阶段的大致时间为 从筹划改制到设立股份公司 3 6个月左右 尽职调查和制作申请文件 约3 4个月 中国证监会审核到发行上市约3 4个月 总体时间为一年左右 3 上市目标和衡量上市成功的标准 1 企业价值最大化 企业价值 上市后股

3、价 股份数 2 财富最大化发起人财富 上市后股价 上市后发起人股份数融资额最大化并不是衡量企业上市成功的标准 融资额最大化只是实现了中介利益的最大化 并非发起人利益的最大化 二 上市的成本1 上市直接成本2 上市相关成本3 规范运作成本4 透明度5 可能的管理风险 1 上市直接成本 中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6 基本上是其它市场的1 3 2 上市相关成本 1 公司治理成本 2 企业改制成本 3 规范运作成本案例 实际利润1000万 企业所得税率33 应纳税330万帐面利润200万 企业所得税率33 实际纳税66万一年企业所得税少缴纳264万 4 透明度增加案例 某董事长开车超速

4、 家族企业的适应过程5 可能管理风险 1 股权关系 红帽子企业 洋帽子企业 2 土地问题 招拍挂 办理土地证 3 无形资产问题 商标 上市收益成本对照表 三 现在是企业境内上市的好时机 1 首发市盈率 二级市场市盈率高 平均发行市盈率较高 说明同样的收益和利润 可以更高的价格发行 中小板发行价是很多其他市场的2 3倍 中国企业在不同市场之间的IPO平均市盈率比较表 倍数 二级市场交易市盈率 二级市场市盈率相对较高 意味着原始股东可以较高的价格流通兑现 也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股 增发 纳斯达克也较高 主要受个别网络股高市盈率的影响 中国企业在不同市场的二级市场平均市盈率比较表 倍

5、数 2 上市条件更加宽松 灵活 创业板 一 最近两年连续盈利 最近两年净利润累计不少于一千万元 且持续增长 或者最近一年盈利 且净利润不少于五百万元 最近一年营业收入不少于五千万元 最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十 二 发行前净资产不少于两千万元 三 最近一期末不存在未弥补亏损 四 发行后股本总额不少于三千万元 净利润 最近三个会计年度均为正且累计大于3000万元 营业收入或经营现金流量净额 最近三个会计年度现金流量净额累计大于5000万 或最近三个会计年度收入累计大于3亿 发行前总股本 不少于人民币3000万元 中小企业板 放宽资产重组比例的限制 3 上市进度加快 和境外上市趋同取消

6、了一年辅导期的规定 首发审核通过的200多家 平均2 7天一家 从提交审核申请到证监会出具审核意见 一般用时3 6个月 4 审核通过率提高发行上市 保荐制 给予更多市场化选择空间 企业与中介机构秉承商业化多赢的合作原则 发审委及其公开制度 增强了透明度 使企业上市成功率更多地取决于企业自身素质 2006年新老划断恢复首发后至今 首次通过率约为80 如果发行申请未获得核准 在证监会作出不予核准决定之日起6个月后 企业可再次提出股票发行申请 5 得到了地方政府的政策支持 1 全国各地对上市的支持 据深交所不完全统计 从2003年6月到2006年4月 全国各地共出台31部扶持企业改制上市的政策 去年

7、6月份重启IPO以来 全国各地又出台了28部扶持企业改制上市政策 2 福建省今年6月底召开了全省企业改制上市工作会议 李川副省长主持会议并对全省企业改制上市工作进行全面部署 同时发布了 福建省人民政府关于推进企业上市的若干意见 3 厦门市 思明区 厦门火炬高新技术开发区正在积极落实全省企业改制会议的精神 研究制定厦门市的扶持政策 有关政策正在征求意见中 4 厦门市思明区率先成立企业改制上市工作服务小组 上市办等机构 推进本区企业的改制上市工作 结论从外部环境来看 目前是企业改制上市的好时机 如企业符合上市条件 早上市优于晚上市 如企业目前不符合上市条件 可按上市要求规范运作 争取早日上市 一

8、境内上市的优势 二 境外上市的优势 三 各有优势因素 四 境内外上市优劣比较 发起人财富 境内 不能用盈利预测 股价 发起人股份数 发行比例 每1元净资产可折的股份数 上市总盘子大小 筹资成本 二级市场市盈率 发行市盈率 每股盈余 股价 股份数 境内 平均50倍 境外 香港12倍 境内 6 05 境外 10 15 境内 只能是一个上市公司 其他业务须重组 境外 可以是控股公司上市 境内 每股份资产 1元 境外 每股份资产可 1元 境内 增量发行25 以上 境外 存量发行 境外 可用盈利预测 境内 平均25倍以上 境外 香港10倍 新加坡7倍 上市目标影响因素分析图 一 境内上市占优的因素1 发

9、行价格高2 财富效应大3 上市成本低4 文化制度熟5 后续管理易6 符合政策导向7 再融资易 1 发行价格高上市前后两种定价机制的比较上市之前 每股价格 每股净资产价值 1元 发行之时 每股价格 每股盈余 0 3元 发行市盈率 25 7 5元上市之时 每股价格 每股盈余 0 3元 二级市场市盈率 50 15元 平均发行市盈率较高 说明同样的收益和利润 可以更高的价格发行 中小板发行价是很多其他市场的2 3倍 二级市场市盈率相对较高 意味着原始股东可以较高的价格流通兑现 也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股 增发 发行价格优势 发行市盈率 平均发行市盈率较高 说明同样的收益和利润 可以更高的

10、价格发行 中小板发行价是很多其他市场的2 3倍 中国企业在不同市场之间的IPO平均市盈率比较表 倍数 2 财富效应大 二级市场交易市盈率 二级市场市盈率相对较高 意味着原始股东可以较高的价格流通兑现 也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股 增发 纳斯达克也较高 主要受个别网络股高市盈率的影响 中国企业在不同市场之间的二级市场平均市盈率比较表 倍数 境内外上市融资效果比较 价格比较 二级市场交易市盈率 2007年10月9日 当企业同时发行A股和H股时 A股价格是H股价格1 42 3 62倍采取A H股发行模式的企业 其H股价值比单独在香港上市公司有较高溢价 2007年10月9日 正是盛传 港股

11、直通车 的时候 港股股价一路飙升 而根据国务院最新精神 港股直通车 暂停 港股股价下挫 二者差距拉大 结论 考虑到上述三点因素 企业单独发A股的价格估计是单独发H股流通价格的3倍以上 3 上市成本低 中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6 基本上是其它市场的1 3 维持上市的成本 中小企业板上市公司的维护费用约为100万元左右 约为其它市场1 6到1 3之间 4 文化制度熟在本土市场 企业与股东 潜在投资者 分析师 媒体 监管机构交流充分 并具有地域 语言 文化优势 案例 某高科技企业 5 后续管理易不了解当地的法律 会形成不可预测的诉讼风险与诉讼成本 如美国奥克斯法案对国内企业在美上市

12、的影响 案例 创维集团 网易 中国人寿募集资金可以立刻投资发挥效应 而境外上市资金回国面临着严格的外汇管制 回来困难 募集资金虽然未发挥效应 但新股东仍然参与分工 会降低企业的价值 6 符合政策导向 境外上市的限制政策一 H股上市模式仍然需要证监会同意 境外上市的限制政策二 六部委10号文2006年8月8日 商务部 国资委 税务总局 工商总局 证监会 外汇管理局六部委联合发布了 关于外国投资者并购境内企业的规定 使得企业通过红筹股上市更难了 案例 某电力企业 境外上市限制政策之三 企业回归困难中国证监会对H股上市公司回归有 4 5 6 要求 即最近一年净资产达到4亿元 按合理的市盈率预期 集资

13、额不少于5千万美元 上市前一年税后利润不少于6千万元 最新政策征求意见稿提高了门槛 要求达到200亿市值 境内上市的鼓励政策 鼓励外资企业在境内上市新的IPO管理办法使得外资企业境内上市更容易 新颁布的 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 规定 海外战略投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让 可以向上市公司注册所在地的外汇局申请购汇汇出 全流通条件下 外商投资企业进退无碍 外资参股企业境内上市最大顾虑消除 且能分享人民币升值的收益 7 再融资易 境内上市 再融资价格 按二级市场20个交易日的平均收盘价配股 增发 境内资本市场二级市场市盈率高 再融资价格高再融资手续 新的IPO管理办法取消了

14、间隔一年才能再融资的要求 境外上市再融资价格 由于二级市场市盈率偏低 投资者对企业不熟悉 交投清淡 再融资价格偏低再融资手续 H股的再融资同样需要证监会的审核 在发行程序和审批环节比较繁琐 二 境外上市占优的因素1 上市条件更灵活 安踏 洋帽子企业 控股企业2 资金供给多3 前期改制规范成本低 三 境内外上市各有优势因素1 上市进度2 广告效应3 股权转让 境内外上市占优因素比较表 四 结论1 企业选择上市地的核心并不是选择交易所 而是选择股东和市场2 目前情况下 大部分企业在境内上市利益更大3 企业可根据自身情况分析哪里上市更好 必要时可以请境内外中介分别做境内 境外上市的可行性研究报告 五 福建民营企业上市常见的误区1 不知道上市融资的成本2 不明确上市的目的3 不了解衡量上市成功的标准4 不清楚造假上市的后果