《精编》XX创业－公司治理结构与集团化管理

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1、机密 公司治理结构与集团化管理 二 三年九月 创业执行董事长李肃 目录 1 企业组织生命周期与组织变革2 治理结构典型模式与文化差异3 集团组织模式与总部职能定位4 集团化企业整合中的文化变革 组织的生命周期 组织变革的阶段及特征 组织变革的阶段及特征 续 两种典型组织变革方式的对比 组织的剧烈式变革与渐进式变革的对比 目录 1 企业组织生命周期与组织变革2 治理结构典型模式与文化差异3 集团组织模式与总部职能定位4 集团化企业整合中的文化变革 和君创业研究咨询有限公司H JVANGUARDRESEARCHANDCONSULTINGCO LTD 公司治理 公司治理结构是指公司制企业中股东大会

2、董事会和高层经理人员之间划分权力 责任 利益 以形成一种相互制衡 相互依赖的组织制度安排 实践表明 富于竞争力的企业在公司治理结构上总表现出惊人的一致 权力制衡功能 明确划分股东会 董事会和经理人员各自权力 股东所有权 董事会的经营决策权 经理人执行管理权 责任和利益 形成三者之间的权力制衡关系 确保公司的有效运行 激励和约束功能 激励功能指通过公司治理结构的作用 使代理人 主要指经营班子 除了按要求完成任务外 还能产生激励 更好地实现委托人的利益 约束功能指通过公司治理结构而产生一种约束力 可以防止代理人的偷懒行为和道德风险问题 同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁 协调功能 通过公司治理结

3、构来协调委托人和代理人及其他利益相关者之间的利益关系 使不同利益主体都能尽最大努力为公司工作 治理结构职责的界定 董事会和管理层不同职责的界定是企业规范高效运作的基本保证 要求达到价值最大化并保护权力 负责公司日常运作是所在行业及职能部门的专家 股东 董事会 管理层 通过明确区分管理层及董事会的角色及责任使股东价值达到最大化 监事会 三种典型的治理结构模式 法人治理结构2 法人治理结构3 法人治理结构1 执委会制二级公司总裁制 股东大会 董事会 执委会 总裁 副总裁 SBU总裁 股东大会 董事会 COO 总裁 SBU总裁 股东大会 董事会 总裁 副总裁 CEO COO制二级公司总裁制 总裁制二

4、级公司总裁制 公司 二级公司 CEO SBU总裁 1994年 1995年 我们参与中国社科院社会发展中心调研国外公司进入中国后的文化冲突 对四类企业的决策体制和决策文化做了大量研究 传统大公司产权制度的四种模型和决策文化的差异 控股化 矩阵化德国模式 程序文化 个人化 职能化港台模式 家族文化 职能化 功能化日本模式 等级文化 功能化 控股化美国模式 责任文化 四国决策文化对比 股票市场发展成熟商业及金融机构占市场股份71 财阀集团内互相持股股东 银行 管理人员 员工 顾客和供应商都通过财阀集团架构行使本身影响力 主要执行监察权为银行 MainBank 美国模式德国模式日本模式中国两极化特点

5、资本结构权力分布 股票市场发展成熟由于政策关系 银行并不可持股 主要股东为个人及基金 退休 投资 保险权力理论上由股东控制 但实际上由总裁掌握 银行 员工 顾客及供应商并无直接权力 运作根据市场竞争及价格调整 股票市场并未能作为企业幕集资金的主要途径 因为有1 企业净资产值税 主要股东为商业机构和银行 银行除拥有市场9 股票外 也通过投票 Vollmachtstimmrecht 控制另外40 之股东股东 银行 员工都可通过监察董事会使用权力 顾客及供应商亦可作为外界董事 主要权力机构为银行 Hausbank 因其拥有50 股份投票权 政府所有和政府主导下的上市公司 政府体内控制与经营者体外操作

6、 私人所有和个人主导下的上市公司 家族体内控制与人才体外流动 国有企业受政府行政压力与职工福利压力双重挤压 经营者难以操作 私人企业无约束决策和管理 随意化成份十分浓重 美国模式德国模式日本模式中国企业特点 企业架构监察系统 董事局有外界代表 但因资料不足及时间不多 未能发挥效用总裁为权力中心 管理阶层由总裁委任企业运作良好时 总裁可得到可认购本公司股票的奖励 表现优秀之总裁更可能被其他公司高薪聘请 例 LucGerstner Amex Nabisco IBM 董事如不为股民出力 可能受到法律诉讼 在非紧急时候 董事会作用不大 敌意收购为监察之最后途径 监察董事会有外界代表 主要来自有关行业

7、以提高企业间之信息联系 管理董事会为监察董事会委任 以协调方式管理 表现良好的总裁可被提升为监察董事会之主席 表现不理想之管理阶层可被监察董事会去职 董事会主要为其他财阀集团成员所组成 通常没有外界董事 主要银行对企业运作通常十分了解 并可在需要时 作出干预 管理人员都为财阀集团所委托 并会被调任于集团内其他企业 以提高信任及信息联系 以协调方式管理表现良好的总裁可在财阀集团内进升 表现不理想之企业会很快受到主要银行的干预 管理人员可能被更换 产权关系与权力来源的矛盾 直接影响企业治理结构的定位 董事会决策 经理会执行 监事会监督的模式形同虚设 要么外部干预导致内部执行不利 要么决策执行合一导

8、致管理无人约束 企业架构对监督体制的影响的对比分析 目录 1 企业组织生命周期与组织变革2 治理结构典型模式与文化差异3 集团组织模式与总部职能定位4 集团化企业整合中的文化变革 和君创业研究咨询有限公司H JVANGUARDRESEARCHANDCONSULTINGCO LTD 典型的企业组织模式 U型结构 UnitaryStructure 高度集权的职能式组织结构 适用于产业比较单一的中型企业 H型结构 HoldingStructure 多元化产业经营和控股型公司结构 其下属公司具有较大的独立性 M型结构 MultidivisionalStructure U型结构和H型结构发展和演变的产物

9、 集权与分权相结合 强调企业整体的协调功能和效应 矩阵式结构 MatrixStructure 职能制与母子公司制的变型 强调集团内部跨部门的协作 U型结构的典型模式 U型结构为三个层次决策层 职能参谋层和执行层 子公司或分公司 执行层权利较小 在经营上没有自主权 在财务上没有独立性 集权程度高 管理控制严格 母公司的战略决策可以在子公司中有效贯彻执行 组织效率高 适合于规模较小 产品品种少 生产连续性和专业性强的控股公司 如矿业 电力 汽车业等 决策层 职能层 执行层 H型结构的典型模式 A产业公司 B产业公司 子公司权利较大 具有较大的经营自主权 在财务上具有独立性 分权程度高 控股公司总部

10、专注于战略管理 子公司负责具体产业的生产经营活动 适合于规模较大 产业相关性不强 产品品种多的多元化控股公司 M型结构的典型模式 A产品公司 B产品公司 M型结构 集权与分权管理相结合的产物 M型结构的三个层次 第一层次 总部董事会和总裁班子是最高决策层 主要职能为战略管理和交易协调第二层次 由职能部门和支持服务部门组成 计划部门是公司战略研究的执行部门 第三层次 围绕公司的核心业务 建立互相依存又互相独立的子公司 子公司是在一个统一经营战略下承担某种产品或提供某种服务的生产经营单位 子公司负责人 是受母公司委托管理部分资产和业务的代理人 而不是子公司自身利益的代表 M型适合于多元化控股公司

11、矩阵式组织结构 矩阵式组织结构 现实生活中的混合结构 在现实生活中 企业集团的组织结构并不是以单纯的职能式 事业部制 区域式或矩阵式的形式而存在的 而是在一个企业集团组织中可能同时强调产品和职能 或产品和区域 综合两种特征的一种典型的结构 称作混合式结构 案例 SunPetroleumProducts公司的组织 现实生活中的混合结构 区域式结构 各区域销售服务和市场部门 A产品部 美国分部 太平洋分部 欧洲分部 区域式结构的优劣势与事业部制式结构的优劣势相同 强调区域内的协调 而不是地区协调或与全国总部的关系 南欧分部 法国分部 西欧分部 北欧分部 集团化企业总部职能定位的四种基本模式 总部的

12、定位选择 业务高度相关有协同效应 业务多元化且无相关性 特征 案例 职能集中在公司总部 销售 市场营销和日常运营等 西门子宝洁辉瑞 公司总部对经营管理进行详细的评估 无论在分散还是集中的环境中 杜邦花旗集团阿莫科 公司总部设定总体战略方向 通用电气英国石油ABB 公司总部审查财务状况并分配资金 华侨城联合技术 业务的关联性和协同性是决定总部定位的主要因素 转型期的集团化企业收购兼并是实现增长的主要手段 战略确定 交易 结构 接近 目标 确认目标 价值评估 审慎 调查 谈判博弈 第一步 第二步 第三步 战略是企业发展的出发点 战略 第五步骤购并定价技术手段企业评估与单项定价 第四步骤购并定量技术

13、手段企业调研与互动机制 第三步骤购并定性技术手段性质转化与途径定位 第二步骤购并定员技术手段对象优选与进入方式 第一步骤购并定向技术手段战略研究与购并定向 第十步骤购并定力技术手段企业运营与管理升级 第九步骤购并定心技术手段进驻公司与文化磨合 第八步骤购并定案技术手段价格谈判与完成交易 第六步骤购并定路技术手段制定计划与确定方案 第七步骤购并定能技术手段资本运营与购并融资 收购兼并的服务流程 因此 现实生活中集团总部的职能是四大基本模型的混合体 低 高 低 高 低 高 低 高 低 高 低 高 主动 被动 示例 目录 1 企业组织生命周期与组织变革2 治理结构典型模式与文化差异3 集团组织模式与

14、总部职能定位4 集团化企业整合中的文化变革 和君创业研究咨询有限公司H JVANGUARDRESEARCHANDCONSULTINGCO LTD 产品层面 产业层面 企业层面 产品经营 产品选择 产业位势 产业整合 企业系统 企业流程 企业所处状态决定不同的变革方式 资本过剩类投资企业 债务重组类潜在价值企业 转型战略 投资战略 特殊资源型潜在的领袖企业 产业领袖型强势企业 转型期集团化企业的诊断方法 产业重组与战略转型聚焦点 资本运营战略 金融素质 金融概念 金融技术 产业提升战略 企业使命定位 核心价值链定位 投资方向定位 能力刺激点 资本引力点 资源支撑点点 产业承受点 集团化企业调整中

15、的文化冲突 决策文化 能力来源 信息精度 决策方法 企业组织变革 企业文化变革 控制文化 贤人居上 仲裁法 强人居中 控制者 能人居侧 被控者 管理文化 选择天才方式 强化竞争心态 管理情商提高 行为文化 职业道德 行为习性 学习能力 和君创业中西医咨询服务理念 中西医适用对象不同 中西医学理基础不同 中西医人才结构不同 中西医调理方式不同 中西医诊断技术不同 中西医治疗支点不同 中西医药物结构不同 中西医药物来源不同 西医因病治人中医因人治病 西医器官论中医系统论 西医专业医生中医全科医生 西医杀菌开刀中医自身调理 西医专业设备诊断中医综合经验诊断 西医单点治疗中医立体治疗 西医稳定性用药中医对症变化下药 西医化学单体治病中医复合药物治病 和君同行共创伟业 联系人 周彦平地址 北京朝阳区慧忠路五号远大中心B座十层邮编 100101电话 010 84891090转50613301176280传真 010 84891055