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1、精品资料网（http:/）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座-深圳大华会计师事务所关于光彩建设股份有限公司购买股权之关联交易的独立财务顾问报告资料来源：证券时报关于光彩建设股份有限公司购买股权之关联交易的独立财务顾问报告深华咨字(2000)001号一、释义除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：1.光彩建设、公司：指光彩建设股份有限公司；2.青岛泛海建设：指青岛泛海建设股份有限公司；3.青岛泛海物业：指青岛泛海物业发展有限公司；4.光彩投资集团：指光彩事业投资集团有限公司；5.本次购买、本次转让：指光彩建设股份有限公司购买青岛泛海建设股份有限公司拥有的青岛泛海物业发展有限公司70的
2、股权；二、绪言受光彩建设委托，深圳大华会计师事务所(以下简称“本财务顾问”)担任本次购买的独立财务顾问。本报告是根据光彩建设提供的有关资料以及本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的，旨在对本次购买所形成的关联交易对全体股东是否公平合理作出独立、客观、公正的评价。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对光彩建设的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。三、本次购买的有关当事人(一)光彩建设1、基本情况法定中文名称：光彩建设股份有限公司英文名称：GuangCaiConstructionCo.,Ltd.注册地址：深圳市南山区学府路8号荟芳
3、园大厦A栋三楼法定代表人：卢志强注册资本：人民币204，887，825.00元企业类型：股份有限公司2、公司简介光彩建设前身为深圳市南油物业发展股份有限公司，系经深圳市人民政府以深府办复1991434号文件批准，在深圳南油物业发展有限公司基础上改组设立的股份有限公司，发起人为深圳南油(集团)有限公司。1994年5月3日经深圳市人民政府以深府函199424号文件批准，由定向募集公司改组为社会募集公司，并于1994年9月13日领取企股粤深总字第100326号企业法人营业执照。1998年10月23日，经中国证券监督管理委员会以证监函1998177号文件和深圳市证券管理办公室以深证办复199874号文
4、件批准，发起人深圳南油(集团)有限公司将其拥有的法人股(占总股本的52.50)全部转让给光彩投资集团，并于1998年12月24日领取新的企业法人营业执照，注册号为4403011013197，执照号为深司字NO.47742。1999年7月28日原来的“深圳市南油物业发展股份有限公司”更名为“光彩建设股份有限公司”。3、经营范围经营范围为承办国内外投资开发项目，承接工程地盘管理和物业管理，经营房地产业务及有关的建筑设备、建筑材料。(二)青岛泛海建设1、基本情况法定中文名称：青岛泛海建设股份有限公司英文名称：QINGDAOOCEANWIDECONSTRUCTIONCO.,LTD.注册地址：青岛市市南
5、区泉州路5号法定代表人：卢志强注册资本：人民币12，000万元企业类型：股份有限公司2、公司简介青岛泛海建设是1992年8月15日经青岛市体改委以青体改发(1992)26号文件批准成立的规范有限公司。该公司发起人为山东泛海集团公司，1998年9月，原发起人山东泛海集团公司将其股权转让给了光彩投资集团，现青岛泛海建设的主要股东为：光彩投资集团占股62，中国银宏实业发展总公司占股12.92，中国星火总公司占股9.75，潍坊宏利实业总公司占股5.33，内部职工股10。青岛泛海建设注册号为3702001804520。3、经营范围经营范围为房地产开发经营：批发零售代购代销：建筑材料，装饰材料，机械设备，
6、办公用品。(三)青岛泛海物业1、基本情况法定中文名称：青岛泛海物业发展有限公司英文名称：QINGDAOOCEANWIDEPROPERTYDEVELOPMENTCO.,LTD.注册地址：青岛市市南区福州路名人广场法定代表人：卢志强注册资本：1，250万美元企业类型：中外合资经营2、公司简介青岛泛海物业系经青岛市东部指挥部以青东指计字(1993)15号文件和青岛市外经贸委外经贸青府字(1993)0765号批准证书批准成立的中外合资经营企业，1993年9月23日领取营业执照，其注册号为企合鲁青总字第001199号、营业执照号为NO.0640916。青岛物业的股东为：青岛泛海建设股份有限公司占股70，
7、美国泛海国际有限公司占股30。3、经营范围经营范围为开发福州路F9、F12、F13地块及物业管理。(四)财务顾问深圳大华会计师事务所法定代表人：徐政旦注册地址：深圳市华强北路3号深纺大厦C座西门四楼邮政编码：518031联系人：胡春元电话：07553777002、3777683传真：07553777627四、本次购买的目的分析光彩建设自成立以来，经过近10年的不懈努力，公司经营及经济效益得到了长足的发展，截止到1999年底，总资产规模达到了86，956万元人民币。但公司自成立以来，其经营领域一直局限于深圳市本地，未曾向外地拓展过。1998年12月，光彩投资集团入主后，对光彩建设进行了力度较大的
8、资产重组，先后注入了其拥有的“北京光彩事业发展中心(A座)”和“北京工体花园”两个优质地产项目，为光彩建设的发展增添了充足的后劲。由于上述两个项目需两年半到三年的建设期，因此近期尚不能对光彩建设的业绩作出大的贡献，加上光彩建设在深圳地区的地产项目中旧有的已基本销售完毕而新的项目尚在建设中，公司经营业绩的持续、稳定发展需要新的项目。为了拓展经营领域、使公司经营能够面向全国，为公司的快速发展奠定基础，并使公司的经营业绩能够持续、稳定，光彩建设的经营需要向外地扩展。青岛为我国早期开放城市，其经济发展速度在全国属上乘，而且近几年其房地产发展非常迅速，光彩建设在此时能够进入青岛应该说是一个很好的机遇。青
9、岛泛海在青岛已有成熟的开发项目，在可预见的将来可为公司带来经济效益。基于上述原因，光彩建设欲收购青岛泛海建设拥有的青岛泛海物业70的股权。五、本次交易的关联确认由于光彩投资集团同时拥有青岛泛海建设62的股权和光彩建设52.50的股权，因此本次青岛泛海建设与光彩建设的股权转让交易被确认为关联交易。六、本次购买的有关事项1、根据深圳维明资产评估事务所2000年7月18日出具的深维资评报字(2000)第067号资产评估报告书，青岛泛海物业的帐面总资产为35，066万元人民币，净资产为28，148万元人民币，总资产的评估价值为44，173万元人民币，净资产的评估价值为37，256万元人民币，增值9，1
10、08万元人民币；2、青岛泛海建设合法拥有青岛泛海物业70的股权，因此按帐面值计算青岛泛海建设应享有青岛泛海物业19，704万元人民币的净资产，按评估价值计算应享有26，079万元人民币的净资产；3、青岛泛海建设二届二次董事会会议同意本次股权转让；4、光彩建设三届六次董事会会议同意本次购买；5、本次购买以净资产的帐面价值和评估价值为基础，以不损害各方利益为前提，公平、公正、合理地确定转让价格，本次转让总价款为人民币20，000万元；七、独立财务顾问意见(一)假设前提本独立财务顾问报告对本次购买发表意见，是建立在下列假设前提之上的：1、本次购买不存在其它障碍，能如期完成；2、国家现行的有关法律、法
11、规及政策无重大变化；3、光彩建设、青岛泛海建设以及青岛泛海物业所在地区的社会环境无重大变化，房地产市场无重大不可预见的变化；4、光彩建设的公司章程、内部基本制度、主要高级管理人员无重大变化；5、光彩建设、青岛泛海建设以及青岛泛海物业目前执行的税赋政策不变；6、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。(二)对本次购买的评价本财务顾问根据光彩建设提供的相关资料，进行了审慎的调查，在判断的基础上，本财务顾问认为：光彩建设与青岛泛海建设的此项关联交易符合公司法、证券法等相关法律法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了公司及其他股东的利益，对全体股东是公平、合理的。1、合法性本次购买
12、已经过青岛泛海建设董事会批准、光彩建设董事会批准：2、必要性基于本报告第四条所作出的“本次购买的目的分析”，本财务顾问认为本次购买对光彩建设是有其必要的。3、可行性由于本次交易所涉及的关联方皆为光彩投资集团的控股子公司，且具备本条第1款、第2款所认定的合法性和必要性，因此本次购买是可行的。4、公平性本次购买的对象青岛泛海物业截止到2000年6月30日的财务状况已经深圳华鹏会计师事务所审计确认并经深圳维明资产评估事务所评估，评估结果为总资产44，173万元人民币、净资产37，256万元人民币，因此，本次购买的定价略高于净资产的帐面价值、远低于净资产的评估价值，本财务顾问认为是公平合理的。八、提请光彩建设股东及潜在投资者注意的问题本次购买属关联交易，且涉及金额较大，因此本次交易必须经光彩建设股东大会和青岛泛海建设股东会表决通过，并经政府有关部门批准方可实施，且在光彩建设股东大会上，关联方股东应对本议案的表决进行回避。深圳大华会计师事务所2000年7月19日00-7-24发布22:21:19阅读:44精品资料网（http:/） 专业提供企管培训资料
