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1、毕业设计(论文)题 目：股权结构与上市公司治理浅析学生姓名 学 号 分 院经贸管理分院专业班级财务 指导教师 年6月 杭州中文摘要摘 要本文主要探讨股权结构与公司治理的关系，通过对各种股权结构的研究寻找有利于公司治理绩效的股权结构。第一部分从股权集中度、股权构成与上市公司治理方面阐述两者关系，第二部分阐述我国上市公司股权结构的状况并结合案例分析“一股独大”和“董事会结构不合理”这些存在的缺陷。第三部分是通过股权结构重组的案例分析改善股权结构对公司治理产生的效用。第四部分提出完善中国公司治理的思路和途径。最后一部分得出股权结构与公司治理相关结论。关键词：股权结构；公司治理；案例英文摘要ABSTR
2、ACTThis article on shareholding structure and corporate governance, through the shareholding structure of the various studies to find corporate governance performance of the shareholding structure. The first part from the focus on equity, with a stake in listed companies on governance, the second pa
3、rt of listed companies on Chinas ownership structure and the status of case analysis Yigududa and board structure is irrational, the existence of these defects. The third part through the equity restructuring of the case analysis the effec of corporate governance by improving the shareholding struct
4、ure.The fouth part is about improving corporate governance ideas and ways. The last part concluded. Key Words：Ownership Structure；Corporate Governance；case 目录目 录1 引言12上市公司股权结构与公司治理阐述22.1公司治理概述22.2股权结构概述22.3股权结构与公司治理相关性分析22.3.1股权集中度与公司治理的关系22.3.2股权构成与公司治理的关系53我国上市公司股权结构的状况和存在的缺陷73.1我国上市公司股权结构状况73.2我国
5、上市公司股权结构存在的缺陷 73.2.1“一股独大”股权结构的分析73.2.2“董事会结构不合理”股权结构的分析94股权结构重组对上市公司治理绩效产生影响的案例分析104.1股权结构重组的案例104.1.1粤美的管理层收购案例104.1.2科龙电器“民营化重组”与“战略性整顿”案例104.1.3TCL战略性投资者与管理层联合收购案例114.2案例的比较分析115完善我国上市公司治理的途径125.1股东会监督125.2董事会监督135.3外部治理13结论14致谢15参考文献161 引 言上市公司治理的模式和绩效受很多因素的影响，股权结构是其中很重要的因素，它在很大程度上影响上市公司控制权的配置及
6、治理机制的运作方式，并在某种情况下影响甚至决定上市公司治理的效率。探讨现有股权结构对上市公司治理的作用机制，对提高上市公司治理效率有重要的意义。上市公司的股权结构是上市公司治理结构中重要的组成部分，应该说它是治理结构中的深层次问题，于企业的经营业绩、收购兼并、代理权竞争以及监督机制的建立都有非常大的影响。对企业来说，是否具有完善的公司治理，决定了它的生死存亡。因为股份制已成为现代企业制度的基本形式，一个投资者只有在确信自己的利益能够受到保护之后才会向一个企业投资，而良好的公司治理正是保护投资者利益的重要制度。在资本市场上，一个公司治理健全的企业可以得到投资者的青睐，可以比较容易地以较低成本筹集
7、到较大数额的资金，从而能够较快地发展自己。而公司治理不健全的企业则比较难以取得投资者的信任，其筹资成本也相对较高，企业当然会在竞争中处于不利的地位,因此，企业之间的竞争在一定程度上就是公司治理的较量。如何选择对上市公司治理有效的股权结构并成功建立？是否存在着最优股权结构？本文针对上述問题，准备通过对股权结构相关理论与实例的探讨，提出自已的看法。2上市公司股权结构与公司治理阐述2.1 公司治理概述公司治理，“狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排，广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排” 。从结构上公司治理可以分为内部结构与外部结构两个
8、部分。内部结构界定参与者的关系，主要涉及公司法，证券法，公司上市要求，或者公司章程，股东协调等文件。外部结构主要为公司参与者提供游戏规则，约束公司管理者和公司股东行为的外部法律、规则和制度，其目的在于强化公司治理内部机制，通常包括市场竞争法律，维护股东权利的法律，会计与审计制度，金融监管法律，破产制度以及公司控制权市场等等 。理解公司治理问题，前提是要弄清楚，在公司治理中谁治理谁，即公司治理的主体和客体分别是谁。一般来说，公司治理的主体主要是股东和董事。股东负责对董事的治理，董事负责对经理人的治理。但当大股东通过关联交易侵害中小股东利益时，公司治理的主题就不再是股东和董事了，相反，他们由治理主
9、体变成了治理对象。公司治理的客体主要是公司经理人，有时还包括控股股东和董事。因为控股股东、董事和经理人直接参与了公司价值创造，并在一定程度上左右了公司的战略走向，而作为利益分享和风险分担的其他交易契约参与必须对其有所控制。对董事会的治理来自股东，判断标准是股东及其利益相关者投资的回报率。对经营者的治理来自董事会，目标在于观察公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩。需要指出的是治理主体和客体不是绝对的，而是相对的，经常转化的，治理主体和客体经常依据公司代理问题表现情况不同而换位。当经营者侵害股东利益时，股东是治理的主体，经营者是治理的客体；当企业大股东侵犯中小股东利益时，大股东本身也可能
10、由治理主体变为治理客体，中小股东成为治理的主体。2.2 股权结构概述股权结构是指公司所有权在同一公司的不同股东之间的分布状况。目前学术界较具代表性的观点认为股权结构有两层含义:一是在数量上,体现为各个股东拥有公司股份的多少,即股权集中度(如前五、十或二十大股东持股比例) ；二是在性质上,体现为不同所有制性质的资本在公司中所处地位的轻重,即持股者身份构成(国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例)。一般而言,从股权结构的角度研究公司治理应从两个方面进行:一是从股权结构集中度探讨不同集中程度的股权结构下股东的不同行为及其对公司治理的不同影响；二是从股东构成的角度研究不同身份和性质的股东,尤其是大
11、股东的行为特征。2.3 股权结构与公司治理的相关性分析2.3.1 股权集中度与公司治理的关系从一般意义上讲,无论是中国的股份制企业还是西方的股份制企业,股权结构从股东持股比例上可以分为高度集中型、高度分散型和适度集中型。任何一种股权结构都有它的优点和不足。图表：国家第一大股东第二大股东 第三大股东第一至第三大股东合计奥地利82.29.51.993.6中国47.08.03.058.0法国56.016.06.078.0意大利5237.73.563.5荷兰28.29.24.341.7西班牙38.311.57.757.5国家第一大股东第二和第三大股东第四和第五大股东第一至第五大股东合计英国14.08.
12、36.128.4比利时55.86.90.663.3德国59.78.62.670.9美国22.89.57.539.8国家第一大股东第一至第五大股东第一至第五大股东合计印度尼西亚48.267.567.5韩国20.438.538.5马来西亚30.358.858.8菲律宾33.560.260.2泰国28.556.656.6表2-1： 不同国家公司所有权的集中度（持股百分比）斯道廷坦尼夫、张春霖等.中国的公司治理与企业改革M.中国财政经济出版社2002年版. 上表一定程度上反映了不同国家的公司持股情况。像奥地利、德国、比利时、意大利、法国公司前几大股东的持股比例都相当的高，并且这四个国家的公司仅第一大股
13、东的持股比例就都在百分之五十以上，奥地利更是高达82.2%。另外，中国和印度尼西亚的公司第一大股东持股也是将近50%。这几个国家的数据显示，他们的公司股权是高度集中的。本文以我国上市公司作为对象，比较不同股权结构在发挥内部监督制衡作用和外部治理机制方面的差异。为了行文分析方便，根据我国上市公司股权的集中程度，将其简单分为三种类型：一是股权高度集中型，即绝对控股股东一般拥有公司股份的50以上；二是股权高度分散型，即公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离，单个股东所持股份的比例在10以下；三是相对集中型，即公司拥有一个相对控股股东，但同时还拥有其它大股东（由各大法人股均衡持有股份的上市公司）。
14、 (1) 高度集中型的股权结构。股权的高度集中使大多数股权由几家大股东所拥有,大股东对公司的控制和管理有了现实可能性,他们有动力和能力对经营者进行有效的直接约束。相对中小股东而言,大股东对公司的资产责任更大,公司的经营状况对大股东的影响更大。但是,股权的过于集中,容易引发各种矛盾。首先是不利于中小股东的权益实现,大股东可能利用其绝对控股地位为自己谋取利益而牺牲中小股东利益的行为,大股东与公司经营者私下共谋利益的情况也时有发生;其次是不利于形成市场对企业的治理和约束,而且股权高度集中难以遏止股权垄断问题,从而造成大股东控股操纵董事会和经理层。股权如果过于集中在国家手中,政府机构支配着上市公司的经营管理权,容易出现政企不分的现象。(2) 高度分散型的股权结构。由于股权过于分散,持股人对公司的直接控制和管理的能力非常有限,使得任何一个股票持有者都不可能对公司实施控制权,因而使公司控制权从个别股东手中脱离出来,从而产生了专业经理人员和专业投资人。但是,如果股权过于分散,一方面由于持股者的持股量相对较少,他们通常会更多地关注股价的涨落,而对公司的长远发展及管理和控制问题不是很感兴趣,致使缺乏足够的动力参与企业的管理和约束经营者的行为；另一方面,中小投资者由于在信息获取、资本实力、资产占有及市场影
