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1、目 录说 明3第一部分 董事会5一、董事会的产生51、人员构成52、人员产生63、分析评价6二、董事会的决策事项81、规定的决策事项82、实际的决策事项83、两者之间的差别9三、企业内部对董事会决策的评价91、决策程序92、决策过程103、任职要求104、决策支持115、决策效果116、原因分析117、改进思路12四、我们对董事会决策的总体评价13五、董事会改革13六、董事会存在问题的原因分析141、内在原因142、外在原因153、深层原因15七、董事会决策个案分析171、收购华虹光电项目的决策172、收购昆明制药项目的决策19第二部分 集团公司执行层21一、执行层的产生21二、执行层组织结构
2、211管理幅度和层次212指挥链223、部门职能22三、执行层组织运行状况251、产业发展部252、公关宣传部263、法务监察部284、人力资源部295、行政管理部306、投资管理部327、资金财务部32四、企业内部对组织运行的评价331、组织设计332、组织氛围343、改进思路35五、我们对组织运行的评价361、组织结构现状362、组织运行状况363、结论37第三部分 子产业38一、创业期直线职能制的延续38二、集团管理机制没有形成38三、责权利都未能到位39四、政治化过程的产生39五、人力资源管理能力没有发育40六、问题的进一步深化40第四部分 结论41说 明一、公司名称简称说明本报告为方
3、便书写，公司名称特采用以下简称。XX集团：指XX集团有限公司和浙控股股份有限公司为投资母公司形成的企业群体集团公司：XX集团有限公司控股公司：浙控股股份有限公司股份公司：XX集团股份有限公司重庆XX：重庆XX控股股份有限公司（上市公司）XX科技：浙科技股份有限公司（上市公司）昆明制药：昆明制药股份有限公司（上市公司）宽网公司：杭州XX宽带网络有限公司XX通信：浙通信技术有限公司海南杨凌：海南杨凌高科技热带农业有限公司陕西杨凌：陕西杨凌热带农业投资有限公司进出口公司：浙进出口有限公司华泰公司：浙江华泰精细化工有限公司XX房产：浙房地产开发有限公司浦东公司：XX集团上海浦东发展有限公司华虹光电：浙
4、江华虹光电有限公司重庆华普：重庆华普房地产开发有限公司武陵山：重庆XX武陵山制药有限公司重庆华阳：重庆华阳自然资源开发有限公司尼斯科：浙尼斯科电气有限公司电网公司：浙电网控制系统有限公司二、XX股权结构说明为方便阅读，特将XX集团各公司间股权结构说明如下：XX集团是XX集团有限公司和浙控股股份有限公司为投资母公司形成的企业群体。XX集团经过三次改制，XX等168名自然人持有100股权的浙控股股份有限公司，控股公司又持有XX集团有限公司88的股权，（另外12的股份由几个自然人持有，而这几个自然人也是168位股东里的，因此，实际上168位股东控制了两个公司100的股权）二者其实是一体的（以下简称两
5、公司）。XX集团的大部分所属企业由两公司直接或间接控股，形成了复杂的股权结构。以下是XX集团公司股权结构图（只包括主要的所属企业）：图一：XX集团股权结构图华立尼斯科华立进出口35浙控股表一：XX集团股权结构表控股公司集团公司重庆XXXX股份XX科技XX房产XX进出口陕西杨凌两公司合计持股集团公司88%88股份公司22%15%40%78重庆XX29%29XX科技29%29昆明制药29%29XX通信30%70%100XX房地产70%30%100陕西杨凌90%90海南杨凌52%52华虹光电25%35%60重庆华普10%45%45%100XX进出口30%60%5%95华泰公司38%14%52XX宽网
6、94%94重庆华阳85%85XX尼斯科75%75电网公司12%88%100武陵山制药60%60浦东公司20%70%10%100第一部分 董事会一、董事会的产生1、人员构成集团公司董事会成员1995年XX集团被浙江省政府列为“全省100家现代企业制度试点企业”，XX集团公司1996年6月正式改组成立有限责任公司XX集团有限公司，设立股东会、董事会、监事会。第一届董事会成立于1996年6月，任期三年。第二届董事会成立于1999年6月，任期三年，董事会成员有五人，其中XX任董事长，XX任副董事长。控股公司董事会成员浙控股股份有限公司第一届董事局成立于1999年10月，董事会成员有XX九人，其中XX任
7、董事长。可以看到，实际中两公司的董事很大程度上也是重合的，集团公司董事共有5名，控股公司的董事共有9名，控股公司的9名董事包括了集团公司的全部五名董事，另外4名则来源于XX集团下属子公司的管理层。重要的董事会两公司基本上也是一起开的。两公司基本上是两块牌子，一班人马。各董事现在兼任的职务 两公司所有的九名董事基本上都兼任较多的职务（见下表），而且许多是经营班子的职务。表二：XX集团董事主要兼任职务表姓 名持股数量比例主 要 职 务万股%控股公司和集团公司董事长兼首席执行官（CEO）万股%集团公司副董事长、控股公司董事万股%控股公司和集团公司法律专务董事、华泰公司董事长万股%控股公司和集团公司科
8、技专务董事、股份公司董事长万股%控股公司和集团公司董事、科技公司总裁万股%控股公司董事、房地产公司董事长、集团公司财务总监万股%控股公司董事、重庆XX董事长万股%控股公司董事、股份公司总裁万股%控股公司董事、华虹公司执行董事2、人员产生 集团公司董事会5名成员全部来自原XX集团公司管理层，并且担任董事后，还兼任管理职务。其他4名董事也基本上来自于公司改组之前的经营管理层，除了上述5名董事外，X是集团公司财务处处长，X是股份公司副总裁，X是原集团公司总裁办公室主任，后任董事会办公室主任，X来自XX达公司管理层。3、分析评价章程和原则的依据 XX集团有限公司及其董事会是在我国进行现代企业制度试点的
9、背景下成立的，因此，公司及董事会章程以及董事会运行规则的依据是我国公司法。建立现代企业制度、完善法人治理结构是我国公司法的立法精神，也是西方发达国家几百年市场经济的成功经验总结。XX集团的董事会章程是依据我国公司法制定的，董事产生于股东大会的选举。但XX集团的现实条件是，经过1993第一次改制以后，XX的股东基本上是XX自己内部员工，外部股东持有的股份很少，很难发挥作用。和所有同时代的中国企业一样，XX的大多数人，包括领导班子，对法人治理结构理解并不深，对股东会、董事会、监事会、总裁班子的关系定位并不很清楚，还处于摸索的过程中。另外，经营班子实际上掌握着企业的控制权，XX集团的所有者和经营者是
10、合一的。因此，所谓股东大会选举董事，很大程度上就是管理层自己选举自己为董事，实际中基本上是XX指定的方式产生的，造成所有权和经营权没有分离。又由于几乎所有董事都兼任管理职务，或者事实上行使管理者的职能（后文对此有专门说明），决策权和执行权也没有分离，因此XX集团的治理结构是典型的“内部人控制”。德鲁克关于董事任职资格的论述根据西方成功企业治理结构经验的总结，以及管理大师德鲁克阐明的董事任职的原则，董事应该具备一定的条件：第一个必要条件是能力。董事会的成员必须在工商企业、政府机构或其它机构中证明他们有担任高级主管人员的能力。董事最好是愿意离开作业岗位而成为一位顾问、指导者和从事思想工作的人。 而
11、由于XX的历史，九位董事真正具有全面企业管理能力的人不多，除了董事长XX，大部分董事由于工作经历，各自分管一摊。视野局限于企业管理的某一领域。而且XX集团的董事也没有离开作业岗位成为顾问，担任董事前后工作内容并没有太大的变化，基本上还是从事经营管理的工作。其次，董事会成员必须有时间从事这项职务。事实上，如果一个人参加的董事会超过了一个很小的数目可能至多是四、五个就不能真正地做好这项工作。所以，这就意味着有效的董事必须是一个“专职的董事”。事实上，董事会的成员应该被承认是一位第一流的人以全部时间从事的一项职业。而且它也应该按此标准来付给报酬，即付给酬金而不是付给股票购买权或分红。 表三：兼任董事情况表XX集团公司*控股公司*重庆XX*XX科技*宽网公司*XX通信*海南杨凌*陕西杨凌*进出口公司*华泰公司*股份公司*XX房地产*浦东公司*华虹光电*重庆华普*重庆华阳*尼斯科*电网公司*注：*：指在该公司担任董事*：指在该公司担任董事长通过上表，我们可以看到，几乎全部董事都兼任XX集团若干企业的董事，其中XX和孙水坤在10家企业担任董事，XX还担任5家公司的董事长，XX、XX、XX在6家企业担任董事。另外，在兼任其他
