《精编》某公司母子管控设计报告书

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1、2006年8月 北大纵横管理咨询公司 北大纵横 安徽省能源集团有限公司母子管控体系设计报告 本报告为中期报告 所有意见均非最终结论本报告旨在对安徽省能源集团有限公司的母子管控体系进行设计 不针对任何部门和个人 声明 导读 主要结论电力资产整合模式母子管控模式定位母子管控组织保障母子管控法律控制母子管控管理控制下一阶段工作安排 母子管控主要结论 法人治理结构 管控模式 内涵 二级公司层面 体现决策权 股东大会 董事会 监督权 监事会 执行权 经理层 三权分立 互相制衡原则 建立人事控制 财务控制 信息控制 权限控制四个方面的静态管理 战略目标为导向 分解成年度经营计划 通过全面预算进行资源配置

2、加强投资管理 并进行审计监督 最终以业绩管理实现过程与结果控制 动态管理 静态管理 组织保障 明晰皖能集团总部高层 综合职能部门 外派人员相应职责 法律线 管理线 电力资产整合模式 母子管控模式定位 以战略控制为核心的复合型管理模式 皖能股份定位于电力专业管理 皖能集团将其所辖电力资产委托皖能股份经营 安徽省能源集团有限公司母子管控关键管理流程目录 安徽省能源集团有限公司母子管控关键管理制度目录 新增11项制度 改进2项制度 导读 主要结论电力资产整合模式母子管控模式定位母子管控组织保障母子管控法律控制母子管控管理控制下一阶段工作安排 皖能集团的未来发展将建立在 集团化运作 专业化管理 品牌化

3、发展 的战略型投资控股定位基础上 项目公司 项目公司 皖能集团 财务公司 其他产业控股公司 发电公司 项目公司 项目公司 天然气公司 发电公司 发电公司 行业控股公司 行业控股公司 行业控股公司 皖能集团未来发展将通过各个专业领域的行业控股公司进行专业化管理 并发挥战略协同优势来实现集团化运作 才能建立皖能集团 区域领先的能源投资集团 的企业品牌 皖能股份 项目公司 项目公司 煤化工及新能源类控股公司 行业控股公司 大能源业务 因此 迫切需要对皖能集团和皖能股份旗下的电力资产进行有效整合 以利于实现 专业化管理 皖能集团 皖能股份 马鞍山万能达 安庆皖江发电 淮北兴力发电 琅琊山抽水蓄能 池州

4、九华发电 洛河发电一期 淮南洛能发电 合肥联合发电 铜陵深能发电 响洪甸抽水蓄能 天荒坪抽水蓄能 秦山核电 60 5 47 60 46 46 16 10 30 45 5 55 2 35 9 76 马鞍山万能达 阜阳华润电力 淮北国安电力 铜陵皖能发电 40 98 10 40 在皖能集团与皖能股份进行机构分拆后 按照皖能集团总体战略定位和专业化管理的要求 有效整合集团旗下的电力资产是皖能集团迫在眉睫的问题 数据来源 内部资料 皖能集团可以借鉴其它企业的电力资产管理模式 大唐模式 集团公司 集团公司 集团公司 皖能股份 部分发电企业 非电企业 部分发电企业 发电集团 事业部 所有发电企业 非电企业

5、 皖能股份 皖能股份 非电企业 所有发电企业 集团对发电企业和上市公司进行直接管理 目前 大唐集团及皖能集团 基本为此管理模式 成立专门的电力集团 电力事业部 管理集团所有的电力资产 包括现在的上市公司 目前山西地电对发电资产的管理主要采用此模式 集团与皖能股份以资产置换 收购等方式对电力资产进行整合 以现有的上市公司皖能股份为主体 行使发电集团职能 集团对发电企业进行间接管理 目前 华能 中电投 申能集团主要采用此模式 地电模式 华能模式 项目组认为 地电模式 华能模式 结合所形成的委托经营模式比较适合皖能集团现实状况 大唐模式 集团公司 集团公司 集团公司 皖能股份 部分发电企业 非电企业

6、 部分发电企业 皖能股份 部分发电企业 非电企业 部分发电企业 皖能股份 非电企业 所有发电企业 委托经营模式 华能模式 皖能集团与皖能股份以资产置换 收购等方式对电力资产进行整合 皖能集团将皖能股份定位于电力专业管理公司 并设立相应部门或岗位与皖能股份进行委托经营相关工作 委托经营管理的成功关键在于权限界定及分配机制 无所有权 有经营权 有所有权 有经营权 有所有权 有经营权 但集团管理过细 委托经营模式的成功关键在于权限界定及分配机制 皖能集团 皖能股份 皖能集团所属发电公司董事会 皖能集团所属发电公司经营层 双方签订托管协议 2 发电公司董事会通过决议承认托管协议的法律效力 发电公司的日

7、常经营管理权移交给皖能股份 皖能股份行使对发电公司的经营管理权 确认委托管理关系 行使委托管理权利 皖能集团与皖能股份签订托管协议 将皖能集团所属发电公司的经营管理权委托给皖能股份进行管理 皖能集团保留投资收益权 资产处置权和经营监督权皖能集团在所属发电公司董事会上通过法定程序使董事会成员确认皖能集团与皖能股份之间的委托关系 皖能股份也要形成董事会决议认可双方的托管协议皖能股份对受托企业可以行使的权力包括 下达受托企业年度经营业绩指标 审批受托企业的年度经营计划和预算 与受托企业管理层签订年度目标责任书 进行生产经营管理 统一燃料采购 管理层人事任免与选派对于受托企业现有高管人员的安排 受托企

8、业高管人员保留现有身份 皖能股份对企业高管层的业绩评价具有决定权 对于考核不合格的管理人员 皖能股份有权向皖能集团提议行使股东权利解聘高管人员并提出接任人员 原则上皖能集团要尊重皖能股份对受托企业的考核意见皖能集团通过定期召开的董事会了解受托企业的经营状况 在重大经营决策方面保留行使出资人的正常权利 同时 对皖能股份的托管行为保留监督的权利 皖能集团与皖能股份每年签订托管目标责任书 保障皖能集团的利益不受损害 皖能股份管理输出的收益要与托管企业的经营业绩挂钩 如果超额完成托管指标 将有额外奖励 如果未能完成托管指标 要缴纳一定的罚金 内部程序 法定程序 从母子之间的定位来看 皖能集团将所属电力

9、资产逐渐转让给皖能股份 并从中获取资本运作收益是未来的发展方向 经营管理中心资本市场融资平台 战略管理中心资本运作中心支持服务中心风险控制中心 皖能集团所属优质电力资产 皖能股份定位 电力专业管理公司 皖能集团定位 战略型投资控股公司 资本市场 募集资金 资本运作收益 收购 定位决定行为方式的不同定位决定盈利模式的不同 导读 主要结论电力资产整合模式母子管控模式定位母子管控组织保障母子管控法律控制母子管控管理控制下一阶段工作安排 通过战略梳理 皖能集团已经明确了企业未来发展的业务板块 以城际干线管网为核心的天然气产业链 以煤化工 新能源开发为核心的新兴产业链 房地产 酒店业等其他多元产业链 财

10、务公司 金融板块 河南高速 以火力发电为核心的产业链 大能源板块 其他产业板块 无关多元 皖能集团的几大业务板块处于不同发展阶段 对母子公司管控提出了不同要求 开发期 导入期 成长期 成熟期 衰退期 销售收入曲线 投资收益曲线 业务发展生命周期 发电业务 房地产业务酒店业务 煤化工新能源 企业处于种子期 处于项目孵化阶段需要集团公司重点培育和支持 需要集团直接管理 企业处于初创期 需要持续资金 管理投入 不断提高企业生存能力需要集团加强战略控制和扶持 企业处于快速成长阶段 面临更多管理变革需要集团逐渐进行授权管理 企业处于平稳盈利状态 业务模式和管理模式比较成熟需要集团进行分权管理 并重点加强

11、战略指导和财务指标监控 业务处于衰退阶段 盈利能力下降 需要进行重组或者转型需要集团介入 重新对企业和业务进行战略规划 天然气业务 控股公司有四种基本类型的管理模式 定义 母公司控制业务组合的买入和卖出 充分利用各子公司之间的协同性 母公司为各子公司提供公共服务 通过具体的目标设定和绩效考核提高各独立子公司的业绩 创造价值方式 收购和出售业务重组新的收购 寻求并充分利用特有的知识和技能打造极具影响力的企业文化 开发统一的质量卓越的服务功能 在总部能够最好地管理每一项业务 代表 淡马锡 联合利华 海尔 通用电器 财务控制型 战略控制型 服务控制型 管理控制型 总部定位 针对不同发展阶段的业务 皖

12、能集团需要考虑业务发展对母子管控的要求 管理控制 服务控制 战略控制 财务控制 总部定位 业务发展阶段 开发期 导入期 成长期 成熟期 衰退期 皖能集团作为业务孵化平台 在投资项目的开发期需要集团专业部门负责项目的开发和投资管理 在初创阶段会参与到企业的经营管理 对于新开发的业务 在导入期和发展期 业务模式和管理框架还需要磨合与稳定 皖能集团要充分发挥服务控制中心的作用 对新业务提供必要的支持和服务 加强对新业务的管理力度 对于进入成熟期的业务 可以为集团产生稳定的现金流 企业经营管理的体系也日趋健全和成熟 集团的管控力度可以适当减少 让企业拥有更大的自主权 项目阶段 业务阶段 房地产业务酒店

13、业务 发电业务 煤化工新能源 天然气业务 因此 根据业务发展阶段不同 皖能集团需要建立以战略控制为核心的复合型管理模式 业务运营者 财务收益者 总部定位 业务发展阶段 一旦完成项目投资 意味着要成立专业公司 业务进入导入期 根据皖能集团战略型投资控股公司的定位决定了集团运作的是企业而不是具体业务 集团本部不会介入各业务板块具体运营过程的管理 通过提高业务竞争力或者重组等方式避免业务盈利能力的衰退 皖能集团战略型投资控股公司的定位 决定了集团公司发展追求业务相关多元化之间的战略协同 皖能集团不宜采用单一的管理模式 应根据各产业群 下属公司 的发展阶段 确定相应的 具有不同的管理重点及深度的复合型

14、管理模式 建议 开发期 导入期 成长期 成熟期 衰退期 煤化工新能源 房地产业务酒店业务 发电业务 战略指导者 管理控制 服务控制 战略控制 财务控制 天然气业务 服务控制者 复合型管理模式需要根据各板块企业的特征 确定不同类型企业的管理目标及重点 注解 煤化工 新能源已成立专业公司 业务进入导入期 复合型管理模式表现为管理重点不同 管理深度不一 很弱的管理力度 很强的管理力度 导读 主要结论电力资产整合模式母子管控模式定位母子管控组织保障母子管控法律控制母子管控管理控制下一阶段工作安排 组织保障是保证母子管控体系有效运行的前提 外派监事 组织保障 综合职能管理部门 外派董事 外派财务负责人

15、外派高层经营管理人员 总经理 主管副总经理 总经理办公会 总经理办公会 总经理 主管副总经理负责事宜 总经理办公会 总经理 主管副总经理 决定子公司战略发展规划决定子公司管理的体制决定子公司年度经营计划与预算决定子公司对外投资 重大资本性支出 重大资产处置 开设孙公司 重大合同 担保 重大信用政策 年度预算 重大技术改造和基建投资等重大决策 根据集团公司整体部署领导子公司的日常管理工作协调集团公司综合职能管理部门之间涉及子公司管理的相关工作协调处理集团公司为子公司生产 运营提供相关保障 服务等方面的事项 综合职能管理部门 战略发展部 投资开发部负责事宜 战略发展部 投资开发部 负责拟定集团公司

16、投资指导原则 参与和指导子公司业务范围调整负责集团公司投资项目的开发与前期管理负责对子公司重大投资项目方案进行评审 提出独立评估意见负责集团投资参股企业的股权管理负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作 拟定集团公司整体发展战略 审核子公司中长期发展规划和竞争战略负责对现有经营项目所涉及的行业 国家宏观经济政策进行研究负责子公司的并购 重组 破产 分立 合资合作 联营 租赁 承包 股权转让等资本运作的相关事务性工作负责参与和指导所管企业经营模式和管理体制的建立 并及时提出改进建议负责对所管企业的经营情况进行统计负责所管企业外派兼职董事 监事的业务归口管理拟定所管企业的经营目标及考核负责组织研究所管企业三会重大决策事项以及其他需集团公司审批的事项负责集团公司全资 控股企业的股权管理负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作 综合职能管理部门 财务管理部 人力资源部负责事宜 财务管理部 人力资源部 拟定集团公司派驻子公司人员的薪酬 考核制度参与集团公司外派人员的定期述职会议并将述职人员的述职报告及对述职对象的评价与建议归档保管年终根据集团公司对外派董事和监事的考核结果计算并发放外派董事和