《精编》某公司香港创业板上市规划书

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1、新华控制工程有限公司香港创业板上市建议书 京华山一企业融资有限公司2001年11月 目录概要产业概况香港创业板概览香港创业板上市与国内上市之比较 为什么选择香港创业板香港创业板上市的效用香港创业板之集资能力与成本分析香港创业板上市审批程序香港创业板上市时间表香港创业板上市规划为什么选择京华山一 京華山一很榮幸有此機會向新华控制工程有限公司提出有關在海外發行股份和集資上市的建議 高新技術是下世紀中國綜合國力發展的基本原素 高科技產業已成為國民經濟中最重要的一環 作為中國系统工程控制產業的翹楚 新华控制在产品開發上已取得可觀的成就 但隨著競爭日趨激烈以及產品週期不斷的縮短 公司必需投入大量資金擴張

2、企業規模 在海外集資上市是新华控制維持產業領導地位的必要步驟 新华控制在香港創業板上市 既能為新华控制未來的擴張提供充足的長期資金 同時海外上市還能提高新华控制的國際知名度 為吸引海外投資者和業務合作伙伴打好基礎 香港聯交所創業板是專為高科技和高增長企業籌集資金而設立的股票市場 由於香港是國際金融中心 亦是中國企業籌資的熱點 我們認為中國民營高科技企業將成為香港創業板的焦點 概要 創業板具有上市要求低 靈活性高等優點 並能用離岸控股方式持有上市資產以及到歐 美作二次或同步上市 不受國內機構管制 符合新华控制長期發展必備的財務策略 預計随着美国 日本等大国經濟的持续低迷 中国经济的的高成长性抛必

3、引起国际投资者的高度重视 而在大陆资本市场尚未对外开发的情况下 香港股市中大陆概念股将做为国际投资者投资大陆产业 分享投资收益的主要平台 将唤发新的活力 新华控制现在选择在香港创业板上市 正是最佳時機 京華山一建議 新华控制在作出海外上市決定後 即進行上市準備工作並在明年上半年上市成功 京華山一俱備豐富的高科技項目融資經驗和大型項目集資的實力 以及對高科技產業有深入了解的研究人員 我們能隨時組成專業的工作執行小組 再加上大量有投資高科技經驗的客戶和京華山一設立的高科技基金 是擔任新华控制本次發行的最佳選擇 概要 二产业概况 三香港创业板概览 香港创业板概览 定义创业板是香港联合交易所有限公司经

4、营的另一个股票市场 旨在为不同行业及规模的增长性公司 即那些具有良好增长潜力的公司提供集资机会 创业板并无规定有关公司必定要有盈利纪录才能上市 创业板的规则 要求及设施的制订 均务求能切合充份掌握市场信息的专业投资者的需要和所期盼的标准 香港联交所明确指出 香港创业板是为增长企业而设的市场 创业板接纳各行业中具有增长潜力的公司上市 规模大小均可 其中 科技行业的公司是优先考虑的对象 创业板以专业的及充分掌握资讯的投资者为对象 由于创业板上市的公司表现的好坏存在极大的不确定因素 风险较大 创业板的规则 要求和设施是以满足那些有兴趣投资于增长公司的专业投资者和充分了解市场的投资者的需要而设定的 创

5、业板促进创业资金投资的发展 对于创业资本家 创业板是出售投资的渠道 也是进一步筹集企业发展资金的地方 有助于鼓励创业资本家更多地投资和在更早的阶段向企业投资 理念创业板的基本运作理念是 通过严格的信息披露制度配合 强调 买者自负 和 由市场决定 创业板要求上市公司资料披露高度透明 联交所对公司的经营能力不作任何评估 一切由市场决定 公司信息披露包括以下内容 1 上市时 招股说明书披露范围除了主板市场所要求的内容 还必须具备公司 活跃业务记录 以及 业务目标陈述 2 上市以后每季度须编制财务报表 中期和年度报表须对业务进度和原定业务目标比较 3 联交所将提供一个创业板的独立网面 作为市场参与者的

6、主要信息交流渠道 发行人可将招股章程 公告及其他资料上网 无须于报刊登载 由于没有既往业绩参考的增长公司的未来表现一般较难预测 因而创业板强调买者自负风险的理念 投资者在被允许买卖创业板股份之前 须与其经纪另外签署一份协议 以确认其明白当中所涉及的市场风险 香港创业板概览 原则1 以披露为本的原则创业板的理念注重强而有力的披露 在申请上市时及上市后 发行人须作出频密及准时的披露 以便投资者能作出适当的投资决定 2 公司管治原则发行人在上市时及上市后 须设立健全的公司管治基础 以促使其遵守上市规则 3 保荐人资格审查原则创业板公司的保荐人须经联交所批准 获得保荐公司于创业板上市的资格 保荐人的资

7、格审查旨在确保保荐人拥有高度专业水平 并拥有所需的资源 使其能适当的履行职责 4 联交所监管原则联交所负责审查上市申请文件及公司公告 监察创业板市场的交易活动和上市发行人 保荐人的行为 以确保创业板是一个公平及有秩序的市场 香港创业板概览 香港创业板概览 发展历程1994年3月联交所发表 未来市场发展策略 咨询文件 1995年2月联交所修订未来市场发展策略 准备积极研究设立第二板市场 1995年12月联交所行政总裁周文耀表示 争取在两年内推出第二板市场 1997年7月联交所成立专责小组 研究设立第二板 1998年5月联交所发出 建议设立新兴公司新市场之咨询文件 就设立第二板市场的可行性以及这一

8、市场的定位 业务和监管模式等征求公众意见 1998年9月联交所理事会决定成立第二板市场工作小组 以展开筹划工作 罗嘉瑞任小组主席 1998年12月联交所正式宣布 拟于1999年第四季度推出创业板市场 香港创业板概览 发展历程 续 1999年3月联交所公布创业板基本构架 1999年7月联交所理事会正式通过创业板上市规则 1999年11月创业板正式推出 第一支股票浩伦农业发行股票并上市 2000年3月联交所推出香港创业板指数 基期指数1000点 2001年7月联交所对创业板上市规则做出修改 提高上市门槛 香港創業板的特色是與主板市場同等地位的另一個全新集資市場 申請公司無最低盈利要求 只需要兩年活

9、躍的營業活動紀錄及未來二年業務目標适合創業不久的高科技及高增長性之企業申請 著重披露原則 發行公司須每季公佈業績 可即時反映公司業績狀況 供投資者作判斷 發行公司業務須有集中的主營業務 綜合及投資公司是不容許在創業板上市 採用加權平均指數方式 每一家上市公司皆可成創業板指數成份股 香港创业板概览 香港創業板特色 续 企業可於百慕達 開曼群島及香港 中國等地註冊公司申請上市 不需要在香港有實質營運 都可以申請上市 採用網頁 Website 公告招股章程及業績 提高信息發放效率及降低成本 公司管制較嚴格 須委任兩名獨立非執行董事及一名全職合格會計師來監督財務 會計 及內部監控事宜 保薦人責任加重在

10、首次公開招股及上市後兩個完整財政年度須繼續聘用保薦人 保薦人以顧問身份協助上市發行人遵守創業板上市規則 香港创业板概览 香港创业板发展近况基本情况 至2001年9月 香港创业板概览 香港创业板发展近况 续 上市公司数量香港创业板推出至2001年9月20日 已有的89家公司成功发行股票并上市 上市进度见下表 香港创业板概览 香港创业板发展近况 续 集资情况由于1999年底到2000年上半年 网络股盛行 且该时间段上市的公司大多数为网络公司 平均集资额明显偏高 2000年下半年至今 伴随网络泡沫的破灭及有实体业务运营的公司上市 投资者趋于理性 平均集资额维持在一个合理水平 香港创业板概览 香港创业

11、板发展近况 续 创业板指数及成交量情况 香港创业板概览 香港创业板发展近况 续 市盈率情况由于香港创业板生不逢时 恰遇网络泡沫破灭 科技股低迷及全球经济发展放缓的不利局面 自推出至今 创业板指数不断下行 市盈率也随之降低 但目前市盈率为31 35倍 仍远高于国外成熟市场的平均水平 预计随着绩优公司的上市 网络公司的权重降低 指数及市盈率将逐渐上升 香港创业板概览 香港创业板发展近况 续 上市公司区域分布情况 在香港创业板可接受的四个司法区域中 开曼 百慕大 中华人民共和国及香港的公司管制程度依次严格 而公司的注册数量依次递减 反映出公司在选择注册地址时以操作的灵活性为重点考虑因素 注 由于香港

12、创业板接受控股公司上市 故注册地址并不能反映公司的要业务运营地 香港创业板概览 香港创业板上市与国内上市之比较 为什么选择香港创业板 香港创业板与国内A股上市规则比较 香港创业板上市与国内上市之比较 为什么选择香港创业板 香港创业板与国内A股上市规则比较 续 香港创业板上市与国内上市之比较 为什么选择香港创业板 香港创业板与国内A股上市规则比较 续 香港创业板上市与国内上市之比较 为什么选择香港创业板 香港创业板与国内A股上市规则比较 续 香港创业板上市与国内上市之比较 为什么选择香港创业板 香港创业板上市与国内上市之比较 为什么选择香港创业板 香港创业板上市的主要优势对比香港创业板与国内A股

13、上市规则及相关法律制度 可以发现 对于新华控制而言 香港创业板上市比国内上市更有利于公司的快速发展 1 公司如果要国内A股上市 需等待较长时间考虑到海外二板的状况 国内创业板与香港创业板的竞争关系 尤其是推出国内创业板对有国有股减股的不利影响 大陆推出创业板的时间已被无限期推迟 新华控制如果继续等待国内创业板市场推出再发行股票并上市 可能会因不能及时筹集到所需资金而影响企业发展 香港创业板上市与国内上市之比较 为什么选择香港创业板 香港创业板上市的主要优势 续 2 在上市时间上 香港创业板上市所需时间远短于国内上市 香港创业板上市 不分流国内资金及占用国内上市额度 中国证监会对国内企业到香港创

14、业板上市的审批较宽松 且香港联交所的审查仅限于形式审查 所提交申请文件只要符合相关法律规定的格式要求 就可以获得审批通过 香港创业板上市不需要辅导期 从中介机构进场作业到公司股票的香港创业板挂牌 只需要约6个月的时间 针对新华控制情况 京华山一认为 按照以往经验 从现在开始动作 公司可以在2002年上半年在香港创业板市场上市 从而及时筹集资金 3 在香港创业板市场上市后 公司可以更多的接触到国际相关领域的资讯公司在香港创业板上市后 由于是在一个相对严格 透明度高的资本市场上挂牌 更容易接触到国际同行和国际投资者或合作伙伴 香港创业板上市与国内上市之比较 为什么选择香港创业板 香港创业板上市的主

15、要优势 续 4 公司在香港创业板上市后 进行增发新股等后续融资远比国内方便根据香港创业板的有关规定 公司上市半年后 就可以增发新股 公司股东大会只要给予公司董事会授权 不须要香港证监会或联交所审批 董事会就可以决定每半年增发不超过公司总股本20 的新股 后续融资十分方便 而根据国内有关增发或配股的规定 公司进行增发或配股必须经中国证监会的审批 且公司必须满足连续三年盈利 此次增发或配股距前一次募集资金间隔十二个月或一个完整的会计年度以上等严格条件 后续融资很难 5 公司在香港创业板上市 可以安排员工持股计划公司在香港创业板上市 可以安排员工持股计划 对于企业高级管理人员实行股票期权制度 从而最

16、大限度的激励员工 而根据国内公司法等有关规定 公司国内上市 将无法解决员工持股的股份来源问题 从而无法实行期权制度 香港创业板上市与国内上市之比较 为什么选择香港创业板 香港创业板上市的主要优势 续 6 公司在香港创业板市场上市 有利于股东进行资本运作根据香港创业板的上市规则 公司可以在首发或增发时 在发行新股的同时卖出部分老股 有利于公司股东以较高价格套现 获限投资收益 其次 公司股东也可以通过 以旧换新 的方式 在向上市公司注入优质资产的同时 将原所持部分非流通股份换为流通股 实现股权增值 非流通股与流通股的价格存在较大差距 而国内A股市场法人股尚不能安排流通 7 公司在香港创业板上市 可以通过在国内增发A股或分拆子公司在国内上市等手段 进入国内股票市场目前 已有22家在香港主板发行H股的公司在国内A股市场发行股票并上市 公司在香港创业板市场发行H股后 在满足增发A股的条件后 完全可以在国内主板或以后推出的高科技板增发A股 从而直接进入国内资本市场 根据目前法律制度 如此操作没有任何障碍 且无需辅导期 此外 公司发展壮大后 也可以分拆其子公司在国内A股市场上市 在香港创业板市场上市