《精编》中小企业IPO重点及审计问题

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1、中小企业IPO重点财务会计及审计问题 天职国际会计师事务所陈志刚2006年7月31日 目录 第一章一般介绍 第二章股本 出资方式 股本规模 股权结构 第四章财务状况 第五章经营成果 第六章其他重要财务事项 六项 第三章财务治理 财务管理 会计制度 天职国际 第七章中小企业IPO重点审计问题 一般介绍 中小企业板块 民营企业特点 近期法律法规的变化 基本流程及会计师服务 改制方式简介 天职国际 第一章一般介绍 中小企业板块的定位及制度安排 1 暂不降低发行上市标准 而是在主板市场发行上市标准的框架下设立中小企业板块 两个不变 2 在考虑上市企业的成长性和科技含量的同时 尽可能扩大行业覆盖面 以增

2、强上市公司行业结构的互补性 3 在主板市场的制度框架内实行相对独立运行 目的在于有针对性地解决市场监管的特殊性问题 逐步推进制度创新 从而为建立创业板市场积累经验 中小企业板块又以其相对独立性与将来的创业板市场相衔接 在条件成熟时整体剥离为独立的创业板市场 四个独立 天职国际 50家公司刊登招股说明书 总发行规模为13 8亿股 平均发行规模为2752万股 发行后总股本合计为45 6亿股 平均总股本为9116万股 民营企业37家 占74 国有 国有控股及集体控股企业13家 占26 50家公司已发行上市 融资额总计为120亿元 平均融资规模为2 4亿元 天职国际 第一章一般介绍 中小企业板块的运行

3、情况 至2005年 第一章一般介绍 民营企业特点 1 公司领导者大多是企业创始人 富有企业家精神 2 民营上市公司存在家族持股现象 3 高管人员大多持有公司股份 个人收益与企业发展紧密相连 4 民营上市公司机制灵活 效率较高 5 部分公司在行业中占据主导地位 6 部分公司治理结构和管理制度不甚完善 7 部分公司会计基础工作相对薄弱 8 部分公司财务及税务上存在瑕疵 天职国际 2005年10月27日 全国人大常委会通过了新修订的 公司法 证券法 自2006年1月1日起施行 2006年2月15日 财政部发布新会计准则体系 自2007年1月1日起在上市公司范围内施行 鼓励其他企业执行 IPO相关配套

4、法规正在陆续出台首次公开发行股票并上市管理办法内容格式准则第1号 招股说明书内容格式准则9号 首次公开发行股票并上市申请文件保留四项审核备忘录 5 8 16 18 第一章一般介绍 近期法规的变更 天职国际 上市基本流程 会计师的服务 1 尽职调查2 为企业制定改制方案提供咨询服务3 培训企业会计人员 1 改制审计2 验资3 指导股份有限公司建账4 为企业建立健全财务会计制度及内控制提供咨询 1 正常的年度财务报告审计2 针对公司重要的财务会计事项提供咨询3 关注内控的执行情况及改进内控 1 审计服务对公司三年一期申报会计报表进行审计 并出具审计报告 2 盈利预测审核服务 如需要 审核公司盈利预

5、测报告并出具审核意见 3 其他专项鉴证服务对内部控制 非经常性损益 资产减值 纳税 申报会计报表和原始财务报表的差异 证监会发行部反馈意见中的相关问题发表专项意见4 财务咨询 天职国际 第一章一般介绍 改制方式简介 发起设立 募集设立 整体变更 标准发起设立 部分改制 整体改制 合并改制 有限公司依法整体变更股份公司 所谓改制将非股份制企业 非公司制企事业单位和有限责任公司 改造为股份有限公司 公开募集设立 向200人以上特定对象募集设立 向200人以下特定对象募集设立 天职国际 第一章一般介绍 中小企业板上市公司 样本 改制方式概览 数据来源 2004年7月7日至8月30日期间首发的13家中

6、小企业板上市公司 招股说明书 统计分析 天职国际 第二章股本 出资的有关规定 1 分期出资发起设立 首期出资不低于注册资本20 其余部分两年内缴 投资公司可以5年内缴足 首期出资不得低于法定的注册资本最低限额 股份公司最低限额500万元 股份公司注册资本在缴足前 不得向他人募集股份 募集设立 注册资本等于实收股本总额 不能分期出资 2 货币出资比例全体股东的货币出资不得低于注册资本的30 天职国际 第二章股本 出资的有关规定 3 出资方式股东可以用货币出资 也可以用实物 知识产权 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资企业改制设立股份公司 可以理解为 以净资产出资 设立股

7、份公司 天职国际 第二章股本 出资的有关规定 4 出资的价值认定对作为出资的非货币财产应当评估作价 核实财产有限公司整体变更为股份公司 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额证监会 按账面净资产折股 可以连续计算业绩相关的两个文件 1 财政部关于 公司法 施行后有关企业财务处理问题的通知 2006 3 15 2 工商总局 公司注册资本登记管理规定 2005 12 20 天职国际 第二章股本 出资的有关规定 5 验资有限责任公司整体变更为股份公司的验资属设立验资还是变更验资 6 发起人或股东的有关规定 天职国际 第二章股本 股本规模 合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力 同时也为企业不断发展

8、提供了空间 过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的 公司法 规定股份公司设立条件 股本不少于500万元 首次公开发行股票并上市管理办法 规定的发行条件 股本不少于3000万元 发行前 天职国际 第二章股本 股本规模 设立以上市为目的的股份公司 确定股本规模应考虑的事项 企业自身特点和从事产业的特点 确定资产经营规模 财务结构盈利前景国家政策 如非公开发行的增资扩股无需政府审批 两次增资间的时间规定被取消股本规模的变动对可能产生的控制权或管理层的影响 增资的方式 非公开发行 红股 公积金转增 天职国际 样本上市公司改制至发行期间股本的变动情况 整体变更 A 十家整体变更样本公司中 有六家在整体

9、变更前进行了增资扩股 B 整体变更前一年内股本平均增幅57 59 其中 苏泊尔增幅345 七喜增幅210 单位 万元 天职国际 股本规模的变动 样本公司股本总体变动情况如表 样本公司股本总体变动趋势如图 天职国际 股本规模的变动 样本公司中 在设立至发行期间 有六家公司股本发生了变动 股本变动方式 五家通过送红股增加股本一家定向增资扩股 天职国际 第二章股本 股本规模 从目前中小企业板上市公司的情况来看 从股份公司设立到发行长达三年的时间里 股本少有增长 并非是一种正常的现象 产生的原因可能是 股份公司增资需政府审批 增资需间隔一年以上 担心影响业绩的连续计算 根据新 公司法 及 证券法 股份

10、公司非公开发行的增资扩股无需政府审批 两次增资间的时间规定被取消 可分期出资等等 股本规模安排的余地和灵活性会更大一些 以后公司股本的变动可能是持续增长的曲线 天职国际 股权结构的稳定性与流动性 公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖 这是公司获得长期竞争优势的关键 这些稳定性股权通常在资金 信息 管理手段等方面有足够的优势 是公司理想的所有者 但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡 防止其滥用职权 损害少数股东的合法权益 因此 实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物 而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产

11、权基础 股权结构的集中与分散 股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险 不利于公司治理 股权过于分散 被认为股权结构不稳定 可能导致董事会成员和关键管理人员的变化 进而影响生产经营 第二章股本 股权结构 天职国际 第二章股本 股权结构 证券法 公司法的有关规定 应当有二人以上二百人以下的发起人 发起人股份自股份公司成立起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司法第79条 142条 公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五 公司股本总额超过人民币四亿元的 公开发行股份的比例为百分之十以上 证券法第50条 以募集设立方式设立股份有

12、限公司的 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五 但是 法律 行政法规另有规定的 从其规定 公司法第85条 天职国际 股权方案设计 股权结构 解读样本上市公司整体变更前一年股权结构的变化 1 十家样本公司股权结构均发生了变化 2 十家样本公司整体变更前一年股东人数除七喜股份有八人外 其余均不足五人 平均3 1人 整体变更时股东人数平均8 9人 3 除达安基因通过直接增资增加五名股东外 其余九家是通过股权转让增加股东 4 除七匹狼 华帝股份第一大股东持股比例未发生变化外 其余八家第一大股东持股比例均有所下降 平均由54 05 变成45 56 5 整体变更前一年高管及核心技术人员持股人

13、数和比例分别为1 5人 27 5 整体变更时分别为5 4人 34 37 6 样本公司中有三家在前一年是外商投资企业 整体变更前均变为内资 天职国际 第二章股本 股权结构 从中小企业板上市公司的现状来看 股权较为集中 由于 1 公司法规定发起人二人以上即可2 可能担心在 全流通 情况下 因为股权分散而容易被恶意收购 可以想象 以后公司在改制时更倾向于高集中度的股权结构安排 第二章股本 股权结构 天职国际 第三章财务治理 财务管理 会计制度 健全且有效的财务管理 控制 体系可以合理的保证财务报告的可靠性 注册会计师应对与会计报表相关的内部控制发表意见 财务管理 控制 体系可分为两个层面 公司治理层

14、面的财务管理与控制 财务治理 日常管理层面的财务管理与控制 财务管理 天职国际 第三章财务治理 财务管理 会计制度 证券法 规定的发行新股条件之一 具备健全且运行良好的组织机构 组织机构是指股东大会 股东会 董事会 监事会 经理层财务治理是公司治理的重要组成部分财务治理的主要内容是 财权的划分机构的设置 天职国际 第三章财务治理 财务管理 会计制度 以下重要财务事项应经公司股东大会决定 利润分配方案和弥补亏损方案年度预算和决算方案增加 减少注册资本 发行债券在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30 的聘用和解聘会计师事务所 董事会不得在股东大会决定前委任会计师 审计费

15、用由股东大会决定 五项规定的担保行为须经股东大会审议通过以下重要财务事项应经公司董事会决定 制订公司的基本管理制度 包括财务管理和财务会计制度 在股东会或股东大会授权范围内 决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易等 天职国际 第三章财务治理 财务管理 会计制度 日常管理层面的财务管理和控制可依照财政部相关规范及公司的实际情况制订和实施内部会计控制规范 基本规范货币资金购置付款循环销售收款循环担保投资工程项目 天职国际 第三章财务治理 财务管理 会计制度 2006年7月15日之后 在美国上市的中国公司将按照 萨班斯法案 要求提交财务年报 萨班斯法案 中国版 上交所出台

16、 上市公司内部控制指引 2006年7月1日实施 会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司年度内部控制自我评估报告进行核实评价发行上市应聘请会计师出具 内部控制鉴证报告 天职国际 第三章财务治理 财务管理 会计制度 天源科技 按照 公司内部会计控制规范 基本规范 试行 标准于2005年度在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制 立信长江 得润电子 按照已制定的内部控制制度标准于2005年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制 深圳鹏城 德美化工 按照控制标准于2005年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制 南方民和 中工国际 按照 内部会计控制规范 控制标准于2005年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制 中天华正 世博股份 按照国家颁布的规定 于2003年1月1日至2006年3月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制 中天华正 天职国际 第三章财务治理 财务管理 会计制度 公司法 第一百六十四条 公司应当依照法律 行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务 会计制度 天职国际 新