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1、创业板发行上市重点财务会计及审计问题 合伙人陈志刚天职国际会计师事务所有限公司 板块一 概况中小企业板和创业板创业板发行上市的财务要求板块二 工作流程及信息披露上市流程及会计师的服务IPO财务会计信息披露板块三 会计问题IPO与新会计准则 板块四 税务问题改制上市中的税务问题板块五 财务问题股本财务规范问题IPO中的财务分析财务业绩的连续计算 目录 发行人 股份公司 证券服务机构 保荐人 会计师 律师 评估师 公众投资者 IPO各主体简介 融资 投资 一 中小企业板及创业板 多层资本市场中小企业板与创业板比较 多层次资本市场体系框架图 中小企业板与创业板比较 二 创业板财务要求简析 1 盈利能
2、力的要求 注1 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据注2 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 一 发行人的经营模式 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 二 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 三 发行人在用的商标 专利 专有技术 特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 四 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 五 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 六 其他可能对发行人
3、持续盈利能力构成重大不利影响的情形 注3 不得有影响持续盈利能力的六种情形 2 财务状况的要求 注1 主要资产不存在重大权属纠纷注2 不存在重大偿债风险注2 不存在影响持续经营的担保 诉讼以及仲裁等重大或有事项 3 现金流量的要求 4 财务规范的要求 三 发行上市基本流程及会计师工作 前期准备 1 2 3 4 5 设立股份公司 辅导 申报与核准 发行上市 1 前期准备 公司的工作 定班子 确定内部协调机构 聘请中介机构 中介机构尽职调查确定发行上市方案改制前运作 股权结构调整 业务及组织架构整合 账务规范 会计师的工作 尽职调查为公司发行上市方案提供咨询IPO财务培训 业务及组织架构的整合 实
4、际控制人 自然人 A公司 B公司 C公司 D公司 A公司和B公司生产同样的产品C公司为A B公司提供主要材料D公司是贸易公司 主要销售A B公司的产品 关于尽职调查 尽职调查目标尽职调查的主要政策依据尽职调查的内容尽职调查程序尽职调查报告 尽职调查之目标 1 判断企业是否基本符合上市条件2 确定企业存在的主要问题及解决思路3 评估重大审计风险4 其他目标 如企业 战略投资者的特殊要求 主要政策依据 1 首次公开发行股票并上市管理办法 证监会令第32号 首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法2 了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险 注册会计师审计准则第1211号 3 保荐人尽职调查工作准则
5、证监会2006年5月 4 企业会计准则 2006年 企业会计制度 2001年 尽职调查内容 1 企业基本情况 1 历史沿革 2 公司组织架构及内部机构设置A 股权结构B 内部机构设置 3 其他情况2 行业及业务情况 1 行业状况 法律及监管环境 2 经营模式 3 业务的独立性 尽职调查内容 续 3 财务情况 1 会计政策及会计估计 2 会计核算体系 3 财务状况 4 盈利情况 5 现金流量情况 6 税务情况 7 财务情况调查的特殊考虑4 内部控制 基本程序 尽职调查工作一般分三个阶段 1 计划及资料准备阶段2 现场调查阶段3 形成报告阶段 2 设立股份公司 公司的工作 审计 评估 验资召开董事
6、会 股东会 创立大会及准备各项法律文件办理工商登记 会计师的工作 改制审计验资提出内控建议 3 规范运行和辅导 公司的工作 和券商签订辅导协议并报证监局备案完善改制时未彻底规范的事项明确募集资金投向证监局辅导验收 会计师的工作 辅导期间年度财报表审计对公司重大财务事项提供咨询意见参与券商辅导关注内控执行情况并提出改进建议 4 申报与核准 公司的工作 准备和制作申报材料公司董事会 股东大会通过发行方案向证监会申报 证监会初审准备反馈材料预披露 发审会审核 核准 会计师的工作 出具审计报告及专项审核报告就招股说明书中有关财务内容提出建议回答证监会反馈意见中财务相关内容其他咨询服务 5 发行与上市
7、公司的工作 刊登招股意向书等发行材料路演 询价 定价股票公开发行募集资金到账上市 会计师的工作 主要是验资 四 IPO财务会计资料的申报及财务会计信息披露 会计师关于发行的文件发行人应该申报的其他财务资料招股说明书中关于财务会计信息的披露IPO财务会计资料报送及信息披露相关文件介绍 1 2 3 4 会计师关于发行的文件 7项 财务报表及审计报告盈利预测报告及审核报告内部控制鉴证报告经注册会计师核验的非经常性损益明细表注册会计师主要税种纳税情况说明出具的意见注册会计师对原始财务报表与申报财务报表差异情况出具的意见会计师关于反馈意见的专项说明其他 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份 且
8、已确定的拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表 99 发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的 则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告 79 1 发行人应提交的与财务会计资料相关的其他文件 1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明发行人最近三年及一期所得税纳税申报表有关发行人税收优惠 财政补贴的证明文件主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料最近三年原企业
9、或股份公司的原始财务报表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表注册会计师对差异情况出具的意见3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料最近三年原始财务报表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表注册会计师对差异情况出具的意见4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告 含土地评估报告 5 发行人的历次验资报告6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告 2 招股说明书中财务会计信息的披露 创业板招股说明书将财务会计信息 管理层讨论与分析 股利分配政策等三章合并为一章 财务会计信息与管理层分析 3 一 注册会计师的审计意见及会计报表二 财务报表的编制基础三 报告期内采用的
10、主要会计政策和会计估计四 税项及其减免情况五 非经常性损益六 主要财务指标七 历次验资情况八 资产负债表日后事项 或有事项及其他重要事项九 备考利润表十 财务状况分析十一 盈利能力分析十二 现金流量分析十三 成长性分析十四 同行业比较与分析十五 资本性支出分析十六 财务状况和盈利能力的未来趋势分析十七 股利分配政策及实际股利分配情况 十八 滚存利润的分配安排 创业板招股说明书财务信息及管理层分析 招股说明书中财务会计信息的披露 续 IPO财务会计资料报送及信息披露相关文件介绍 4 五 IPO与新会计准则 1 新会计准则对拟上市公司的财务影响 2 新旧准则过渡期间如何编制财务报表 3 当前拟上市
11、企业新准则首次执行日的问题 1 新会计准则对拟上市企业的财务影响 拟上市中小企业的业务往往是常规业务 一般少有涉及金融资产 投资性房地产 非货币性资产交换 债务重组 企业并购等特殊业务 而正是这些特殊业务准则的变化较大 而常规业务准则变化较小 所得税准则几乎对所有企业都有影响 无形资产 开发费用资本化 借款费用 政府补助等准则对拟上市中小企业有一定影响 结论 对拟上市中小企业的实质性影响并不大 2 新旧会计准则过渡期间如何编制财务报表 1 06年底 证监会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知 在2007年1月1日以后刊登招股意向书的 原则上应采用新会计准则编制申报财务报表 2 0
12、7年2月15日 规范问答7号 三年一期申报财务报表 根据38 首次执行企业会计准则 要求追溯调整的事项对前期利润表和资产负债表进行调整备考利润表 假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则 以按首次执行准则的规定确定的可比期间最早期初资产负债表为起点 编制比较期间的备考利润表 并在招股说明书的 财务会计信息 一节和会计报表附注中披露 2006年 2007年 2008年 09年1 6月 企业会计制度 新会计准则 新会计准则 新会计准则 原始财务报表 申报财务报表 新会计准则 加追溯调整 备考利润表 新会计准则 备考利润表的编制起点 按 首次执行企业会计准则 的规定编制的2006年1月1日资
13、产负债表 新会计准则 新会计准则 案例 A有限公司09年开始谋划上市工作 09年以前公司执行 企业会计制度 经董事会决议拟从09年1月1日起开始执行新会计准则 公司以2009年6月30日为基准日变更为股份公司 2010年下半年向证监会申请发行股票 问题 1 A公司以2009年1月1日作为新会计准则首次执行日是否对上市构成障碍 2 A公司应如何编制申报财务报表 3 当前拟上市公司新会计准则首次执行日的问题 六 税务问题 1 以前年度可能存在漏税 或延迟交税 问题 鱼跃医疗 案例及监管层的态度2008年4月10日 夏草 鱼跃医疗造假上市 文中称 很显然 该公司存在严重的偷漏税行为 07年度补缴了6
14、000多万元的企业所得税 单位 万元 夏草 中小板十大涉嫌偷漏税过会公司夏草称 笔者在浏览200多家中小板上市公司招股书时强烈感觉到 补税 问题的普遍性 对历史上的税收不规范 如某企业迟延交税 06年该完的税至08年才交 处理建议 1 找当地政府政策支持 如该企业提交了县政府会议纪要 对该类企业可减免缓 2 当地税务部门认可 不处罚 3 律师 保荐人意见 4 股东承诺 2 享受的税收优惠超过了国家政策范围 根据国发 2000 2号文 国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知 除经国务院审批的外 只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的 若拟上市企业所在地的税务法规
15、 规章比国家税收法律 行政法规更为优惠 一般采取的规范措施是 A 由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为 且暂不征收少缴的税款B 披露 存在税收优惠被追缴的风险 作 重大事项提示 C 由原股东承诺承担有可能追缴的税款D 保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见 例 华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业 有效期两年 根据广东省委 广东省人民政府粤发 1998 第16号文 依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定 的相关规定 凡经认定的高新技术企业 减按15 税率征收企业所得税 主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认 华帝股份在
16、被确认为高新技术企业期间 2003年 2004年 执行15 所得税率 问题 华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业 其享受的税收优惠不符合财政部 国家税务总局94财税字第001号文的规定 存在被有关税务机关追缴的可能 处理 1 充分披露2 广东省地税局的确认证明3 各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款 3 报告期内存在税收违法违规行为发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的 1 如果金额不大情节不严重 只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件 2 如果相对严重但还没达到重大违法 只要税务机关发表意见 表明是否重大 3 如果存在欠缴较大金额的所得税 增值税或补缴较大金额的滞纳金的 应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件 4 保荐机构和律师应对发行人是否存在重大违法行为出具意见 案例 雅致集成深圳市南山区国家税务局于2007年12月10日作出深国税南罚处 2007 0122号和0418号 税务行政处罚决定书 认定公司2004年度至2006年度期间存在以下税务违法事实 2004年度至2006年度期间 销售废料未申报纳税 2005年6月至2006年度
