《精编》IPO首次发行股票并上市

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1、 首次发行股票并上市 IPO 本次培训的目标 1 了解IPO中注册会计师的角色 2 了解公司改制与上市过程 3 了解公司改制上市相关法律法规及证监会现行要求及把握 4 了解与掌握公司改制上市中会计师相关工作及如何有效进行5 掌握报告揭示与披露相关要求 股票发行上市的程序 改制与设立 上市辅导 申报与审核 发行与上市 股份公司设立的方式 发起设立直接发起设立非公司制国有企业整体改制以净资产投资发起设立国有企业剥离重组改制以净资产投资发起设立有限责任公司变更为股份有限公司募集设立 国务院特批 股份公司设立的条件 注册资本最低限额500万2 200个发起人 有半数以上的发起人在中国境内有住所发起人制

2、订公司章程 采用募集方式设立的经创立大会通过有公司名称 建立符合股份有限公司要求的组织机构有公司住所 外商投资股份公司设立条件 至少有一发起人为境外股东 外国股东持有股份不低于公司注册资本的25 已设立的外商企业变更为外商投资股份公司的 需有最近连续3年的盈利记录已设立的国有企业 集体企业若营业时间超过5年 有最近连续3年的盈利记录 也可吸收外商投资变更为外商投资股份公司 IPO发行审核要求及重点 证监会及发审委审核 审核程序 证监会的审核发审委的审核 IPO发行基本条件 融资条件规定 主体资格 首次公开发行股票并上市管理办法 第8条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 经国务院批准

3、有限责任公司在依法变更为股份有限公司时 可以采取募集设立方式公开发行股票 第9条发行人自股份有限公司成立后 持续经营时间应当在3年以上 但经国务院批准的除外 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 发行条件 主体资格 需报国务院特别批准类型 央企 地方国企 比如工行 中行 建行 中铁建 中信银行 中国建筑等 还是先证监会同意批准推荐应具备的条件 资产规模大业绩优良行业地位突出 属于行业龙头企业 所处行业涉及金融 资源等关键性行业 在国民经济中占有重要地位整体重组改制 融资条件规定 主体资格 主体资格 第10条发行人的注册资本已足额

4、缴纳 主要资产不存在重大权属纠纷 第12条发行人最近3年内主营业务和董事 高级管理人员 实际控制人没有发生重大变化 融资条件规定 独立性 独立性 第14条具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 15条发行人的资产完整 生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统 辅助生产系统和配套设施 合法拥有与生产经营有关的土地 厂房 机器设备以及商标 专利 非专利技术的所有权或者使用权 融资条件规定 独立性 具有独立的原料采购和产品销售系统 非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产 第十六条发行人的人员独立 发行人的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东 实际

5、控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务 不得在 企业领薪 发行人的财务人员不得在 企业中兼职 融资条件规定 独立性 第17条发行人的财务独立 第18条发行人的机构独立 第19条发行人的业务独立 发行人的业务应当独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易 融资条件规定 财务条件 第28条 资产质量良好 资产负债结构合理 盈利能力较强 现金流量正常 第29条 内部控制在所有重大方面是有效的 并由注册会计师出具了无保留结论的鉴证报告 第30条 无保留意见的审计报告 融资条件规定 财务条件 第33条 最

6、近3年净利润为正且累计 3000万 扣除非经常性损益后孰低 最近3年累计经营活动现金流量净额 5000万或营业收入 3亿 另外 发行前股本 3000万 最近1期无形资产 20 最近1期末未分配利润 0 融资条件规定 财务条件 第34条 依法纳税 优惠符合法律法规规定 经营成果对税收优惠不存在严重依赖 第35条 不存在重大偿债风险 不存在影响持续经营的重大或有事项 融资条件规定 财务条件 第36条 不得有故意遗漏或虚构交易 事项 不得有滥用会计政策或估计 不得操纵 伪造或篡改会计记录或凭证 融资条件规定 财务条件 第37条 不得影响持续盈利能力的以下情形 经营模式 产品或服务发生重大不利变化 行

7、业地位或环境发生重大不利变化 营业收入或净利润存在重大依赖 净利润主要来自非控制公司 在用商标等的取得或使用存在重大不利变化 IPO审核重点 审核重点 审核中要重点关注问题 业绩的连续计算公司设立及历史沿革股权形成及变化实际控制人及其变化公司的独立性公司资产等的完整性税收政策 土地使用 审核重点 审核中要重点关注问题 环境保护 公司在行业中的地位 股利分配政策 集体资产量化或奖励给个人 国有资产转让给个人等 审核重点 业绩的连续计算 业务及架构实质控制人董事会管理人员会计记录 审核重点 公司设立及历史沿革 设立方式 程序及改制股权变更是否清晰税务事项 评估增值不让扣税涉及出资不实潜在或有重大事

8、项 审核重点 股权形成及变化 历次注资 出资方式 资金来源 时间 程序 产权企业历次验资情况应予披露 用作出资的实物资产或无形资产作价明显偏高 用作出资的实物资产或无形资产不是企业必须的 用作出资的实物资产或无形资产无合法产权或产权未转至名下 评估调账错误导致出资不实 审核重点 股权形成及变化 在审核中 特别关注以下问题 转让频繁 可能存在纠纷或潜在纠纷 栋梁新才或者委托持股 信托持股等实际股东和名义股东不一致的情况 股东人数超200 BVI或海外壳公司持股 工会 职工持股会持股 审核重点 股权形成及变化 工会持股 政策一直很明确 不能有职工持股会 工会持股 不管是直接持股 还是间接持股 不管

9、是大股东 还是小股东 发行人的工会 控股股东的工会不能直接或间接持股 小股东不严格 职工持股会没有合法地位 不是社团法人 工会持股 与其宗旨不符 不符合工会法及总工会的要求 辰洲矿业 湖南盐业 审核重点 股权形成及变化 股东超过200人 证券法 第十条 向特定对象发行证券累计超过200人的为公开发行的一种 允许存在的特例 城市商业银行 国家早期推动城市商业银行改革的产物定向募集公司 历史遗留问题转板公司 在三板市场交易 退市的公司宁波 北京南京商行 审核重点 股权形成及变化 集体资产量化给个人 目前国家法律 法规 政策无明确规定 律师应对集体资产量化或奖励给个人的合法性出具意见 提供省级人民政

10、府出具有的确认文件 中介核查意见 要核查履行的程序 依据 谁审批 量化给谁 有关数量和范围如何确定 是否存在纠纷 审核重点 股权形成及变化 国有资产转让给个人 转让价格的确定情况 是否履行了评估确认手续 转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准 转让款的来源及支付情况 转让程序是否合规 即使程序上没有问题 仍关注高管 实际控制人能否切实履行受托人义务 提供省级人民政府出具有的确认文件 国家国资委 委托代理关系与公众公司形象 审核重点 实际控制人及其变化 共同控制的认定 发行人最近三年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 认定多个投资者共同作为公司实际控制人的

11、 应当符合以下情形 1 每个投资者都对公司有直接或间接的股权投资关系 审核重点 实际控制人及其变化 共同控制的认定 2 发行人公司治理结构建全 运行良好 多个投资者共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作 3 发行人报告期内股权结构没有发生重大变化 主要股东的股权不存在重大不确定性 审核重点 实际控制人及其变化 共同控制的认定 4 多个投资者共同拥有公司控制权 应当通过公司章程 协议或者其他安排予以明确 有关章程 协议或安排必须合法有效 权利义务清晰 责任明确 报告期内共同控制关系保持稳定 共同控制的投资人没有出现重大变更 且在首发后的可预期期限内是稳定 有效存在的 审核重点 实际控制人

12、及其变化 共同控制的认定 5 发行人及其保荐人 律师能够提供充分的事实和证据证明共同控制的真实性 合理性和稳定性 6 共同拥有公司实际控制权的投资者及其他持股比例较高的股东承诺比照上市规则对控股股东股份锁定的要求对所持股份进行锁定 做出上述承诺的股东所持股份合计超过公司股本的51 以上 7 不存在规避发行条件的情况 审核重点 实际控制人及其变化 共同控制的认定 如公司存在控股股东或者持有 实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化 且变化前后的股东不属于同一实际控制人的 视为实际控制人发生变更 审核重点 实际控制人及其变化 不存在控制人的认定 发行人股权分散 不存在拥有公司控制权的人或者公司控

13、制权的归属难以判断的 应满足以下条件 1 发行人的股权结构 高管和业务在首发前三年内没有发生重大变化 2 发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明确实不存在实际控制人 审核重点 实际控制人及其变化 不存在控制人的认定 3 该股权及控制结构不影响公司治理的有效性 4 持股比例较高且合计持有公司51 以上股份的股东比照上市规则对控股股东股份锁定要求进行锁定 审核重点 实际控制人及其变化 国有股权划转或重组 国务院国资委及省级国资委直属的国有控股企业因国有股权无偿划转或重组等国有资产管理调整等行为而导致发行人控股股东或控股权发生变更的 应满足以下条件 1 有关国有股权无偿划转或重组属于国家或省级国

14、有资产管理的整体性调整 国务院国资委或省级人民政府有相关的决策程序并就股权无偿划转或重组事项出具了明确的文件 审核重点 实际控制人及其变化 国有股权划转或重组 2 公司与原控股股东不存在同业竞争或大量关联交易 不存在故意规避 首发办法 规定的其他发行条件的情形 3 无偿划转后 能确保对公司经营管理层 业务 独立性没有不利影响 审核重点 实际控制人及其变化 国有股权划转或重组 国务院国资委直管的央属企业与地方企业因国资整合要求通过无偿划转导致发行人控股股东或控股权发生变更的 比照前款要求处理 但需取得国务院国资委的相关批复文件 对于不属于上述情形的国有股权划转或重组等行为而导致发行人控股股东或控

15、股权发生变更的 视为实际控制人发生变更 审核重点 主营业务变化 发行前业务重组 同一实际控制人对其控制的相同或类似业务进行重组 要求被重组方自报告期期初或成立之日起即为该实际控制人所控制 且业务内容与拟发行主体具有相关性 相同 类似行业或同一产业链的上下游 审核重点 主营业务变化 发行前业务重组 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目50 但不超过100 保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求 将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见 审核重点 主营业务变化 发行前业务重组 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额

16、或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目100 的 为便于投资者了解重组后的整体运营情况 运行一个会计年度后方可申请发行 发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的 对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算 审核重点 主营业务变化 发行前业务重组 被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的 营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之二十的 申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表 审核重点 主营业务变化 发行前业务重组 重组属于同一控制下企业合并事项的 被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益 并在申报财务报表中单独列示 审核重点 公司资产 经营 资源 结构的完整性 资产 经营性主要资产应包括在公司经营 应有完整的供 产 销体系资源 除有形资产外 其他主要相关资源 商标 无形资产 专利权等结构 有完善的组织结构 审核重点 公司人事 财务 资产 经营 机构的独立性 人事 机构 不兼职 兼责 不交叉 不重叠财务 资金 帐户 核算独立资产 不相互