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1、 公司治理与公司绩效案例分析案例1： 日本的公司治理结构改革 根据2002年的日本商法改革(日本没有独立的公司法，公司法是其商法的一个部分)，日本允许企业自由选择放弃日本传统模式的“股东会董事会监事会”治理结构模式，转向美国模式的“股东会董事会独立董事任职的董事会委员会”这一当今世界多数大型企业的主流治理结构模式。根据改革后的新商法有关条款，选择董事会模式改革的企业，可以废除原先依法必设的监事会，但必须在新模式的董事会下设立由独立董事任主席的审计、薪酬和提名等3个委员会。 在新商法生效后的第一个公司股东大会季节2003年公司股东大会上，有71家上市公司选择了改革，废除监事会，建立新模式的董事会
2、和董事会委员会制度。转向这一新制度的代表性企业索尼、日立、东芝日本电信等等知名公司。日本公司中实行美国式董事会制度的先行者是索尼和ORIX公司。索尼公司早在1997年就通过压缩董事会人数，引入外国人做独立董事，将原来日本式的庞大董事会中不再担任董事的成员转为执行官员，建立一个日本公司独特的董事会之外的公司执行官员委员会制度。这个执行官员委员会，在英文中也被称为执行委员会，但是该执行委员会与美国公司中由一部分董事会成员构成的在董事会闭会期间代行董事会职权的执行委员会是两码事。其实日本公司的这个执行委员会就是一个委员会形式的经理办公会。 紧随索尼之后，大张旗鼓转向新型董事会制度的是日立公司和日立系
3、统的20多家公司，包括日立化学、日立软件工程、日立信息系统等。系列整体转向新董事会制度的还有野村系列的10多家企业，包括野村控股、野村证券、野村资产管理、野村信托银行、野村投资、野村投资者关系、野村研究咨询、野村企业服务等。 日本商法提供给企业的是一种新的可供选择的董事会制度形式，有积极响应的，也有坚决抵制的，更多的企业则是处在观望状态。如果没有安然事件引发的美国式公司治理制度危机，也许选择转向新型董事会制度的日本企业会更多。而在日本国内，很多企业不愿意贸然转向新的董事会制度，与两个明确并大声宣言坚持日本式董事会制度的企业这几年都取得了持续卓越的经营业绩有关。这两个明确表示拒绝美国式公司治理结
4、构的企业就是丰田汽车和佳能公司。 丰田和佳能都是典型的日本式的董事会，人数众多，全部由经理层人员组成，并且坚持日本式的以职工为中心的公司概念和终身雇佣制度。这两个公司的总裁，都有长时间的海外工作经历，丰田总裁OKUDA奥田在菲律宾工作7年，佳能总裁MITARAI作为佳能美国公司的创建者和首席执行官在美国工作了23年。两位总裁都从美国企业的管理中学到了很多有益做法，运用于日本的企业。其中很明显的一个事例就是，这两个企业都是虽然坚持终身雇佣制度，但是都废弃了年功序列工资制度，引入了绩效薪酬制度。在丰田，业绩优秀者比其同样服务年限的员工年薪酬可以高出300万日元。在佳能，40岁的同样服务年限资历的员
5、工之间薪酬差异可以达到100%。在这两位著名企业家看来，盲目引进美国式公司治理结构是存在很大风险的。股东利益至上，忽视员工利益，是由股票市场主导的目光短浅的做法。案例来源：师道：日本的公司治理改革，金羊网- 民营经济报 2004-09-28 09:53:40 案例讨论：在没有法律限制、相同的企业经营环境和文化背景条件下，在公司治理制度的自然演化、发展和自由竞争中，内部人主导的董事会和监事会和独立董事主导的董事会和董事会委员会，这两种企业董事会制度模式之间，谁会是最后的优胜者？ 第一讲案例2 中国职业经理人第一案“中国职业经理人第一案”又称“喷施宝假账案”、“王惟尊事件”或“王祥林事件”，甚至还
6、称“喷施宝野村风波”。主要当事人是广西北海喷施宝有限责任公司的董事长王祥林、原总经理王惟尊、原财务总监水麒梁（又名水麒林）、原财务部经理段黎明，涉及人还有日本野村公司驻香港代表吕少兰等人。王惟尊被当时的不少媒体称为“揭假账的英雄”，王惟尊一度入狱后，有307名工商管理硕士联名为谁鸣冤叫屈。此事件也引发社会上对职业经理人和企业家的诚信问题进行了长久的讨论。此事件的王惟尊、王祥林同时被香港凤凰卫视列为2001年度华人世界十大新闻人物。 北海市海城区人民检察院在起诉书上说，被告人水麒梁“因涉嫌职务侵占、公司人员受贿，2000年12月13日经北海市人民检察院批准逮捕，2003年3月15日被天津铁路公安
7、处德州车站公安派出所抓获，同月25日由北海市公安局执行逮捕。” 在“职务侵占事实”方面，起诉书上说，“被告人水麒梁在任广西北海喷施宝有限责任公司财务总监期间，利用职务上的便利，侵吞喷施宝公司财物。1、2000年1月10日，被告人水麒梁与时任喷施宝公司总经理的王惟尊（另案处理）、喷施宝公司财务部经理的段黎明（另案处理）一起商谋，虚构直销部并以拨付直销部周转金之名从喷施宝公司财务部提出人民币现金131300元进行私分，其中被告人水麒梁分得现金人民币23400元。2、2000年1月25日，喷施宝公司对被告人水麒梁发出即日起停止水麒梁插手喷施宝公司的一切业务，交还所有占用的公司财产的通知，被告人水麒梁
8、收到上述通知后，于当晚将喷施宝公司价值人民币26600元的华硕牌7710B型手提电脑带离北海返深圳，据为己有，直至2000年11月9日才将电脑退至北海市公安局。” 在“公司人员受贿事实”方面，起诉书上说，“喷施宝公司是（英属维尔津群岛）宝时发展有限公司的全资子公司，1999年8月野村集富果第二投资基金、第三投资基金出资600万美元购买宝时公司15.68%的RP股（即可赎回、可转换优先股）。2000年1月，经野村公司的吕少兰授意，被告人水麒梁等人利用职务上的便利，从喷施宝公司借出公司的部分原材料账本、成品（半成品）账本及会计凭证等资料，并于月底携上述喷施宝公司资料离开北海。同年2月8日，被告人水
9、麒梁将上述资料交给野村公司的程龙保。2000年3月，被告人水麒梁收受了野村公司以垫付1月和2月薪金、报销费用之名支付的好处费共计港币73011.76元（折合人民币77575元）。” 检察院认为，“被告人水麒梁身为公司的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大，非法收受他人数额较大的财物，为他人谋取利益，其行为触犯了中华人民共和国刑法第二百七十一条第一款、第一百六十三条第一款，犯罪事实清楚，证据确实、充分，应当以职务侵占罪、公司人员受贿罪追究其刑事责任。被告人水麒梁犯有数罪，应依照中华人民共和国刑法第六十九条规定进行数罪并罚。” 全天的庭审结束后，法院将择日对此案做出判决。经过
10、两年多时间，“王惟尊事件”似乎有水落石出之势，其中的主要当事人之一水麒梁被提起公诉，意味着两年前被一些新闻媒体认为是受害者主角的王惟尊，将一同被视为也该被提起公诉。如果公诉结果成立，“中国职业经理人第一案”将由“职业经理人受害第一案”向“职业经理人犯罪第一案”演变。 喷施宝公司管理层认为，“王惟尊事件”已经属于团伙经济犯罪案件，是以王惟尊为首的13个涉案职业经理人，在喷施宝公司内部实施的犯罪；另外，还牵涉到境外人员吕少兰、程龙保，他们应该成为水麒梁构成商业犯罪的行贿人。如此一来，原来闹得一波三折的案件，又进入了另一个波峰浪谷的境地。 在法庭外，水麒梁的妻子赵子安说：“公说公有理，婆说婆有理，是
11、非难说清。”对于丈夫落得如此的结局，她认为“水麒梁作为一个职业经理人，首先没有意识要保护自己，因为他以前都是在太太药业这样的大公司做，那些公司信誉好。” 王祥林是北海市人大代表和全国政协委员，他正在北海参加“”，没有参加庭审的旁听，但他认为自己是此案的最大受害者。他说：“看到正义能伸张，看到能追究犯罪人员的罪行，感到法制越来越健全了，企业发展也越做越有信心。”案例来源：张骁鸾“中国职业经理人第一案”在广西北海开庭人民网 2004.2.10案例讨论：家族企业如何处理与职业经理人的关系？第一讲案例3 美国安然和安达信丑闻 美国最大的电力、天然气销售和交易商安然公司2000年的交易金额占全美能源市场
12、交易的1/4，名列财富500强的第7位。但是，从2001年10月16日开始，股价从33.84美元跌至11月18日的0.64美元，继而在同年12月2日因负债312亿美元宣布破产，一个能源巨人烟消云散。 安然公司在自己周围建立了数十家“有限责任合伙制”小公司，有的还由其高级主管亲自参与控制。由于这些小公司在信息披露和接受监管的程度低，安然公司不少“暗箱运作”和违规交易就是通过这些小公司进行的。安然公司2000年年报说它的长期债务为85亿美元，实际上有30亿美元的债务记在小公司帐上，而在安然公司的资产负债表上作资产处理。1997年2000年间安然公司虚报了6亿美元的利润，并隐瞒了近10亿美元的债务。
13、 这些情况，作为安然的审计公司，世界前5名的会计师事物所安达信，不可能不知道。为什么安达信要隐瞒安然的财务真相？2001年安达信的收入超过90亿美元，在世界84个国家拥有85000名员工。安然公司是一个大客户，安达信从其身上获得了5200万美元，其中有超过一半（2700万美元）不是来自财务审计，而是来自其所提供的咨询等其他服务项目。 对安然公司包装的真实性提供支持的还有美国政府和国会两院。19892001年，安然公司用于政府和议员的政治捐款共580万美元，有71名参议员和187名众议员曾经收到过安然的政治捐款，前任和现任总统布什父子、克林顿也都获得大量政治捐款。美国多项能源政策是在征求安然的意
14、见后制定的，自然成为政策的最大受益者之一。 安然公司前副董事长巴克斯特曾在辞职前提出对做假帐的不同看法，但却在2002年1月25日“自杀”身亡了。该公司的29名高级主管利用内线消息在股票暴跌前抛出，获得11亿美元的巨额利润，已被集体起诉。案例来源：程恩富主编现代政治经济学案例第167页172页，上海财经大学出版社，2003年2月第1版。案例讨论：如何完善外部监控型公司治理模式？第二讲 中国工业化与城市化的道路选择 案例1 ： 焦炭企业的出路何在？由于污染严重，焦炭行业为国家整治重点。然而，全国几千万吨的土焦生产规模能一下子都淘汰吗？有人对国家政策的执行力度持保留态度。而一些地方官员则声称，环保
15、措施是要分阶段实施的，各地的情况不一样。业内人士认为，中央与地方的博弈，的确会影响到环保政策的实施。但以中央政府治理环境污染的决心，一些达不到环保法规和国家有关产业政策要求的炼焦企业，恐怕在劫难逃，而对于独立焦炭企业来说，今后的生存将更加艰难。 据了解，近两年我国钢铁产量每年增加4000万5000万吨。2004年我国焦炭产能2.8亿吨，产量2.09亿吨，消费量1.94亿吨，出口1500万吨。如果按每吨钢消耗500公斤焦炭计算，每年将增加2000多万吨的焦炭需求。正当一些人乐观地看待钢铁工业发展的时候，国家发展和改革委员会产业政策司的侯世博预计，目前我国的焦炭产能至少超过需求的30%，而北京梅塔科咨询服务有限公司总裁许中波博士则认为，对独立的焦炭企业来说，市场基本上到头了。 民营和小型钢铁企业炼1吨铁需要600公斤焦炭，是焦炭企业最大的用户。2002年我国钢铁产量增长的主力军是民营和小型钢铁企业，但从2005年开始，钢铁产量增长的主力军是国有大中型企业，而像宝钢这样的大型钢铁企业炼1吨铁只需300公斤焦炭。一方面是产能在迅速扩大，但另一方面需求却未见得能增加多少。许中波说，去年我国只有两个钢铁企业钢产量超过1000万吨，今年可能会达到58个。但这些企业自己建有焦炉，生产1吨铁只需400公斤焦炭，而且他们将杀死当前焦炭企业最大的用户-生产1吨铁需要600公斤焦炭的民营和小型钢铁企业。
