《精编》如何进行企业购并及资本运作

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1、案例 如何进行企业购并 资本运作 精品资料网 做为一个企业决策者 当你已经决定下一步发展战略是企业购并时 在你采取行动前 要弄清楚你要兼并什么类型的企业 你努力的方向是否正确 但又不要因寻找范围太窄以致忽略了其他有价值的目标 确定好基本条件和构想 设计一个企业购并的蓝图 从而发现并评估候选的企业 资本运作 如何进行企业购并 首先 为购并的企业制定一个标准 这样可以重新明确你的目标或使你的战略计划更贴近你的理想 从中你可能发现你对你公司的业务或者你要达到的目标还没有彻底了解 资本运作 如何进行企业购并 当你的顾问团与一些潜在的卖家接触时 他们需要你提供有关目标企业的描述信息 你制定的企业购并的标

2、准将会成为文件的核心内容 制定购并标准的第一步是确定你公司的优势和劣势 做这一步是显尔易见的 很多买家没有足够充分的审视自己 结果制定了错误的标准 资本运作 如何进行企业购并 下一步 检查你的发展战略计划你公司的三年 五年 十年发展目标是什么呢 你将如何实施这个计划 资本运作 如何进行企业购并 如果你还没有一个战略计划 那就准备一个 一些企业主在制定详细的战略计划上犹豫不决 觉得计划束缚了他们的手脚 然而 请记住 好的计划会考虑包括公司 行业和全球经济变化在内的所有要面临的问题 资本运作 如何进行企业购并 第三 当你对企业购并有了一个实际完整的构想 并对未来有一个预见后 根据你的标准把候选企业

3、应具有哪些资格一一列出 没有一个候选企业会具备你所希望的每一个资格 但要保证你的清单尽可能的详细 有一些条款是必须具备的 如可接受的购买价格 但象购并涉及多少金额虽然很引人观注 但并不是重要的 资本运作 如何进行企业购并 不同行业对企业购并有具体需求 不同兼并目的对购并也有特殊的要求 但是可以总结出一些共同点 资本运作 如何进行企业购并 1 行业及公司类型 你要购并的公司与你现在的公司是同一类型 还是相反类型 2 销售额及利润率 你想购并一家销售量小但利润率大的公司 还是相反 3 财务实力 公司的资产被低估了吗 有没有库存产品可用于低押贷款 你能承受多少被购并企业的前期债务 资本运作 如何进行

4、企业购并 4 地理位置 你想买哪个地方的公司 你只选择位于这个地区的公司吗 如果目标企业只是一个地区性公司 它能实现你制定的规模效益吗 5 购买价格及贷款条款 你愿意为购并付多少钱 你想采取按月分期支付贷款的方式还是希望以兼并后企业的利润来偿还贷款 你将采取什么样的信贷方式 在贷款者眼里这次购并价值几何 资本运作 如何进行企业购并 6 管理优势及劣势 你现在的管理队伍能承担购并企业的经营管理任务吗 购并后你需要保留现存的管理队伍吗 你公司有没有引以为豪的特定的管理优势 7 劳资谈判条款 购并危及你与工会的关系吗 任何由此产生的紧张关系能通过修改合同条款而解决吗 资本运作 如何进行企业购并 8

5、营销及营销战略 购并后能提高你公司产品的市场份额吗 你有没有特定的市场想站领 你想改变你的市场战略或扩大你的市场研究能力吗 9 竞争对手的数量和实力 如果购并是为了经营范围多样性 那么谁是这个领域可预见的竞争对手 他们在这个领域也是新手吗 他们的市场份额正在增加还是在减少 资本运作 如何进行企业购并 10 被购并企业的历史和声誉 被购并的是一个家族企业吗 在说服企业主卖掉企业或说服重要的雇员留任上有困难吗 你想购并一个有很高声誉的企业还是高素质企业 11 固定资产 厂房和设备 你有闲置的设备吗 如果有 你是否需要为购并筹资而卖掉并清算这些资产 工厂或者设备 这此设备维护良好吗 购买这些设备的贷

6、款是否还清了 资本运作 如何进行企业购并 12 销售渠道 购并是为了扩大销售网络吗 你的销售网络与被购并企业拥有的网络是互补的吗 合并后的网络能降低分销成本吗 13 企业运营效率 你在找一种方式以提高工作效率吗 例如象处理定单这样的工作 你公司具有高效的企业运营方式可以引入到购并企业中吗 14 责任争议 购并会影响你公司产品的责任保险吗 你公司在安全和环境管理上是否要进行调整 被购并企业在遵守这些规定上有困难吗 被购并企业是否愿意协助你遵守这些规定 资本运作 如何进行企业购并 15 商标 专利或专有技术 你想通过并购来获得商标或专利 从而提高你产品的价格或提高你的市场份额吗 你有没有专有技术来

7、降低购并企业的经营成本或以低成本进行产品质量改造 16 研发 你想扩大研发产品的范围吗 你在寻求新的发展方向吗 资本运作 如何进行企业购并 并购流程1 构建并购小组或聘请投资银行组成一个由多名专业人士参加的并购小组进行并购活动的管理 可以降低并购的风险 资本运作 如何进行企业购并 2 制定计划收购计划是实现并购的 路线图 在收购计划里明确并购目标以及实现目标的方法 它包括要确定并购的主体是谁 子公司还是母公司 并购的目标应当符合哪些标准 怎样进行支付 一般说应当包含以下内容 1 确定并购对象的标准包括企业规模 价格 盈利能力 地理位置等 2 明确并购小组的责任和分工 包括外部支持 3 确定可能

8、的资金来源 4 设计支付形式 现金 股票还是债券 5 保密措施 6 确定谈判底线 7 并购时间表 资本运作 如何进行企业购并 3 搜寻目标选择目标企业并没有固定的模式和要求 并购方可以根据自己企业的状况和自身的实力去选择 一般需要考虑收购目标是否和本企业的经济实力相匹配 对于所收购的业务是否具有管理能力 被收购的目标在收购后整合潜力有多大等等 相对于收购上市公司 非上市公司目标搜索更为困难一些 公司可以由专门的部门进行搜集 公开的互联网 报刊 杂志都是收集信息的重要来源 公司的客户 供应商和竞争者 消费者 员工也可能提供信息 专业的中介机构也往往是好的建议者 资本运作 如何进行企业购并 4 尽

9、职调查信息的不对称造成了 买的没有卖的精 现象 因此一份准确 详尽的尽职调查至关重要 尽职调查需要包括企业经营的各个方面 不但包括资产状况还应当包括管理因素 对于或有责任如担保经常是被忽视的 企业在收购完成后很长的时间里才发现自己身处担保陷阱 所以对这些潜在法律责任必须明确 通过尽职调查可以确认公司是否具有产品改进或提升的潜能 业务的各个主要方面也需要被考虑 公司合并必须能弥补管理能力的差距并能扩展能力 公司的资源应当被扩展到多个方面 资本运作 如何进行企业购并 5 价值评估有许多方法被应用于并购中企业价值评估 比较常用的现金流量折现法 可比公司分析法 可比交易分析 账面价值 清算价值等方法

10、现金流量折现法具有较强的理论基础所以应用比较多 可比公司分析主要用来对私有企业评估 可比交易分析通常用来对上市公司进行评估 一般情况下 评估企业价值会用多种方法 然后对这些结果进行综合评价或者加权评估 企业评估价值与实际交易价值往往有一定的差距 同一个目标企业对不同的收购方可能具有不同的价值 所以评估价值往往是参考价值 资本运作 如何进行企业购并 6 交易结构交易结构设计是并购的精华所在 并购的创新也经常体现在交易结构设计上 设计交易结构首先要了解合并对公司的税务影响 还要了解要进行的会计处理是否具有什么确实的经济影响 并购交易有两种记账方法 购买法和权益联营法 购买法是指以一家公司收购另一家

11、公司的形式对企业联合进行会计处理 当于以一定的价格购买被并购企业的资产 同时承担被并购企业相应的负债 权益联营法是指把并购当作两个公司的联合 两个公司的股东 联合控制他们全部或实际上全部净资产和经营 共同承担合并后公司的风险和利益 资本运作 如何进行企业购并 支付的方式有现金收购 股票收购和混合收购三种形式 用现金支付减少了出售方的不确定性但增加了税收影响 用股票支付使出售方的实际收入决定于经营表现 但财务压力较小 并且避免了税收 混合收购则兼有两种方式的优点 资本运作 如何进行企业购并 7 谈判和完成交易可以为收购确定谈判目标和上下限 目标公司的价值和成交价格往往是不一样的 这取决于谈判过程

12、 关于谈判有许多文献和资料都提供一些很好的方法 可以借鉴 可能一项收购经过多次交锋都没有结果 而最终的交易却是在公司高层在短短的几分钟会晤就确定下来 这并不代表我们只要吃 最后一张饼 就可以了 相反这是充分准备的结果 上市公司收购经股东同意之后 还要由证券交易委员会进行审批监管 涉及到国有股权或资产转让时 须经国有资产管理委员会审核批准 资本运作 如何进行企业购并 7 谈判和完成交易可以为收购确定谈判目标和上下限 目标公司的价值和成交价格往往是不一样的 这取决于谈判过程 关于谈判有许多文献和资料都提供一些很好的方法 可以借鉴 可能一项收购经过多次交锋都没有结果 而最终的交易却是在公司高层在短短

13、的几分钟会晤就确定下来 这并不代表我们只要吃 最后一张饼 就可以了 相反这是充分准备的结果 上市公司收购经股东同意之后 还要由证券交易委员会进行审批监管 涉及到国有股权或资产转让时 须经国有资产管理委员会审核批准 资本运作 如何进行企业购并 收购后的整合问题交易的完成并不是并购的终点 要达到并购的目标 实现企业价值增值的目的 必须经历艰苦的整合阶段 整合是至关重要的 是并购成功的决定因素 资本运作 如何进行企业购并 收购后的整合问题在整合阶段需要开展大量的活动 对整合进行管理 进行系统的 严格控制的项目管理是比较常用的方式 整合小组根据整合活动性质和重要性制订整合项目计划 并排定时间表 在整合

14、计划中要明确将要完成的重大活动 执行这些活动的部门和人员 开展这些活动所需要的资源 对于整合中突发事件要制订详细的应急计划 在这个过程中 引入绩效考核往往会取得一些意想不到的收获 资本运作 如何进行企业购并 收购后的整合问题并购整合一般有这样几个方面 发展战略整合 组织整合 资产整合 业务整合及人力资源整合等 资本运作 如何进行企业购并 收购后的整合问题1 战略整合企业的经营能力与外部环境都是不断发展变化的 并购使公司的经营环境和内部运营都发生了改变 适时的战略调整是对这些变化的反映 两个合并的公司原有的战略都是依据并购前的估计和判断做出的 尤其在一些战略性收购中 被收购的公司原有的战略可能并

15、不与收购公司的战略目标相一致 这就需要对其进行战略整合和调整 资本运作 如何进行企业购并 收购后的整合问题2 组织整合由于并购后企业规模发生变化 业务增多 人员增加等等 所以组织整合是一个重新理顺管理结构的过程 对于一些正在成长的企业之间的并购 由于原有的组织结构通常都是职能式 比较简单 并购后这种组织结构就不能适应突然长大的组织系统了 所以组织结构的变化更为激烈 组织机构整合要能形成企业内部物流 资金流和信息流顺畅流动的网络结构 部门间责权利分明 既相互协作又相互制约 管理制度整合是组织整合的另一项内容 推行新的管理制度会遇到很多困难 所以应当采用渐进的办法 在深入了解原有企业的管理制度前提

16、下 逐步将并购方企业的管理制度引入并贯彻执行 管理制度整合的内容涉及到企业经营的各个方面 财务会计 营销 人事 设备 物资和生产管理等管理制度 资本运作 如何进行企业购并 收购后的整合问题3 资产整合资产整合不是资产负债表的简单相加 资产整合需要对双方企业 主要是目标企业 的资产进行整合 分拆等优化组合活动 并购方企业要结合自身的发展战略和目标 对资产进行鉴别 进行吸收或剥离操作 对长期未产生效益的资产 不适合并购方企业发展战略要求的资产 多余的生产行政管理资产和其它难以为有效利用的 鸡肋 要及时剥离出售 以免增加企业额外的负担 资本运作 如何进行企业购并 收购后的整合问题4 人员整合人员整合是所有整合中最难得 尤其对于一些高科技公司 公司最有价值的部分可能就是员工的团队 在尽职调查阶段 应当经可能收集关键人员信息以作为未来决策的重要参考 当新组织的组织结构确定后 需要多少和什么类型的人员就会变得明确 根据过渡期的表现 就可以决定人员的去留 资本运作 如何进行企业购并 收购后的整合问题4 人员整合高层管理人员经常被留用 这有利于保持企业并购后经营管理的稳定性 但可能出现留任的高层管理人