《精编》公司收购兼并基础简介

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1、公司收购兼并基础 2008年4月北京 华睿创富 2 公司并购和重组 公司并购的基本概念公司并购的动因公司并购流程公司并购的风险公司并购的其他参与者公司并购的支付方式目标企业价值评估管理层收购杠杆收购反收购策略 华睿创富 3 什么是公司并购 公司兼并 Merger 两个或者两个以上的企业 按照某种条件组成一个企业的产权交易行为一家企业保留主体资格两家企业均不保留主体资格被吸收合并的公司不需要经过清算而不复存在 吸收后存在的公司将承担所有的资产 负债和义务公司收购 Acquisition 一个企业 收购公司 以某种条件取得另一企业 目标公司 的大部分产权 从而居于控制地位的交易相同点都是通过市场上

2、股权流动实现企业资产的重新组合省去清算程序 实现公司财产所有权和股东关系转移不同点兼并是双方公司的真实意愿 通过合同方式进行交易 被兼并公司失去法律主体资格 华睿创富 4 公司并购类型 按照产业相互关系划分 价值链 横向并购纵向并购混合并购按照收购方和被收购方关系划分善意收购敌意收购按并购股份的形式协议收购要约收购 华睿创富 5 以美国为代表的五次大规模并购浪潮 1 第一次 19世纪末 20世纪初横向并购为主要形式 追求行业的规模经济和垄断势力是主要推动因素 著名的巨头公司 如杜邦 美国烟草 美孚都是本次并购浪潮的产物第二次 1922 1929纵向并购逐渐被采用小企业纷纷进行并购 市场从近似垄

3、断变为寡头垄断第三次 20世纪50 60年代混合并购为主 并购的目的在于寻求企业经营上的保障反托拉斯法 同时管理科学和计算机技术的发展使得经理人员能够对大型混合企业进行有效管理使得企业多元化战略得到充分发挥 并导致企业本身的组织结构发生较大的转变 华睿创富 6 以美国为代表的五次大规模并购浪潮 2 第四次 20世纪70年代中期 80年代末并购涉及的资产规模大小企业并购大企业杠杆收购流行并购目标开始扩展到国际市场第五次 20世纪90年代至今规模速度空前涉及行业以金融和服务业为主以公司发展前景而不是历史业绩为基础的强强联合成为并购主流趋势 华睿创富 7 公司并购和重组 公司并购的基本概念公司并购的

4、动因公司并购流程公司并购的风险公司并购的其他参与者公司并购的支付方式目标企业价值评估管理层收购杠杆收购反收购策略 华睿创富 8 企业并购的动因 追求协同效应经营协同财务协同技术协同信息协同提高市场占有率实现行业的战略性转移税收利用税法的亏损递延条款股权收购避免现金交易政府给与跨国经营的优惠政策管理层利益驱动 华睿创富 9 横向并购效应分析 正效应主要体现在规模经济单位固定成本降低专业效应学习效应采购成本降低负效应主要体现在规模不经济管理复杂性激励机制弱化管理系统低效性创新动力减少企业风险增大技术极限性 华睿创富 10 纵向并购效应分析 纵向并购的正效应主要体现在企业交易成本的降低降低搜寻过程的

5、成本降低讨价还价成本降低履约成本减少道德风险纵向并购的负效应主要来自管理成本的增加内部激励和约束成本上升加大信息成本内部组织成本上升 精品资料网 华睿创富 11 混合并购效应分析 混合并购的正效应主要体现在实现范围经济性生产上的有效组合原材料应用上的有效组合市场组合效应研究开发组合效应无形资产组合效应混合并购的负效应主要体现在范围不经济上战略选择的风险企业财务状况恶化的风险 华睿创富 12 为什么要收购企业实现扩张 更少风险被收购企业跨越了生命周期中最危险的初创阶段 有一个成型的消费者基础 可靠的财务记录以及成熟的产品系列成长的基础设施被收购企业的厂房技术 声誉以及雇员为买主提供了现成的基础设

6、施 如果买主能够更有效运用 成长可能性会大大提高资本投资的节约能够较快地产生收入和正的现金流通过收购能够更容易为公司的成长融资控制与联营相比 华睿创富 13 收购所获得的价值来自认真实施的正式战略 收购是内部扩张或建立新企业的替代手段 但收购本身并不能保证更高的股东价值 考虑周到的收购计划对收购的成功非常关键 在众多的兼并与收购战略中选择哪一个 收购争夺市场份额的企业收购产品与购买方销售体系相容的企业收购能实现产品系列扩张的企业分离企业实现隐含资产价值针对危机状态企业的 池底捞鱼 管理层收购 华睿创富 14 我国企业并购的 个性 动因 企业并购是消除亏损的一种机制企业并购是一种对破产的替代机制

7、获取壳资源或者其他资源要素上市公司为避免摘牌采取并购重组实现企业快速扩张获取优惠政策 合理避税实现管理者利益最大化 精品资料网 华睿创富 15 中外并购动因比较 我国企业的并购行为是经济动机和政治动机 合理动机和投机动机相混合的产物 政府推动 获取资源要素和短期效应是现阶段我国企业发生并购行为最重要的动机 而长远发展的考虑则往往是企业考虑得最少的 以后应当关注规范政府行为长期利益最大化目标的并购取代短期利益为目标的并购规模扩张途径应当围绕核心能力和核心业务 华睿创富 16 公司并购和重组 公司并购的基本概念公司并购的动因公司并购流程公司并购的风险公司并购的其他参与者公司并购的支付方式目标企业价

8、值评估管理层收购杠杆收购反收购策略 华睿创富 17 阶段1 商业计划 1 决定在何处竞争市场细分决定如何竞争描述目标市场客户供应商当前竞争者潜在竞争者产品或服务替代品政府管制 华睿创富 18 阶段1 商业计划 2 自我评估公司吸引力矩阵核心竞争力详细说明使命使命应当包括目标市场 提供的产品和服务 销售和关于主要利益相关者的管理理念设定目标收益规模增长技术 华睿创富 19 阶段1 商业计划 3 战略选择价格领先或者成本领先经验曲线产品生命周期市场份额 增长矩阵产品差异利基 Niche 战略混合战略 华睿创富 20 阶段2 制定收购计划 管理目标财务目标非财务目标市场分析资源可用性判断承受力过度支

9、付风险策略确定评估标准说明寻找目标企业方法明确收购小组责任支付方式和融资渠道时间表 华睿创富 21 阶段3 搜寻和筛选阶段 开始寻找建立主要筛选标准制定寻找策略筛选市场细分产品线利润率杠杆程度市场份额 华睿创富 22 阶段4 首次接触 首次接触的可选方法 按照企业规模以及是否上市讨论价值初始法律文件保密协议意向书 华睿创富 23 阶段5 并购谈判 1 定义收购价格总体价格总体收购价净收购价改善估值交易结构化进行尽职调查买方尽职调查选择尽职调查团队卖方尽职调查 精品资料网 华睿创富 24 阶段5 并购谈判 2 制定融资计划过桥贷款或者临时性融资夹层融资永久性融资风险投资公司卖方融资路演或有性融资

10、 华睿创富 25 阶段6 结束交易 该阶段的主要工作是获得所有必要股东 管理当局和第三方同意分配客户和供应商合同获得必要许可达成最终协议收购目的价格支付机制承担的债务陈述和担保契约结束交易条件违约责任 华睿创富 26 阶段7 企业并购后的整合 1 整合必要性收购方和目标公司在并购前是两个独立的实体 具有独立的经营目标 经营方式和生产经营系统 只有进行整合 才能发挥协同作用被收购企业通常是劣势企业 只有重组 才能使其资产收益潜能能够真正发挥并购可以改变资产存量结构 提高资产效率 但是并购的这种宏观功能只有在并购后整合之时才能得以实现 华睿创富 27 阶段7 企业并购后的整合 2 整合的内容经营战

11、略整合组织制度整合人力资源整合企业文化整合财务资源整合 华睿创富 28 公司并购和重组 公司并购的基本概念公司并购的动因公司并购流程公司并购的风险公司并购的其他参与者公司并购的风险公司并购的支付方式目标企业价值评估管理层收购杠杆收购反收购策略 华睿创富 29 并购过程面临的风险来源 并购策略制定和目标搜寻的风险目标企业的信息风险政府干预风险法律风险目标企业管理层风险并购欺诈风险财务风险并购后的整合风险 华睿创富 30 如何尽量规避并购风险 制定服从公司发展战略的明确并购策略和并购计划重视中介机构作用弄清目标企业不同层面人员的态度 降低信息风险个反并购风险加强资产评估建立信息错误的补救措施防范财

12、务风险建立全方位整合程序 华睿创富 31 公司并购和重组 公司并购的基本概念公司并购的动因公司并购流程公司并购的风险公司并购的其他参与者公司并购的支付方式目标企业价值评估管理层收购杠杆收购反收购策略 华睿创富 32 并购过程的其他参与者 政府财务顾问律师法律事务咨询法律尽职调查独立意见会计师对最佳税务结构 财务结构的咨询财务尽职调查公共关系机构投资者 精品资料网 华睿创富 33 财务顾问在公司收购中的作用 财务顾问为收购公司提供的服务寻找目标公司提出收购建议商议收购条款中介机构的协调者财务顾问为目标公司提供的服务预警服务制定反收购策略评价服务准备利润预测编制文件和公告一家财务顾问不能同时为交易

13、的双方提供服务 华睿创富 34 企业并购中的政府行为 政府越位现象 拉郎配 阻碍自主并购行为政府缺位现象法律法规不完善缺乏对并购行为的统一规划缺乏完善的社会保障体系作为国有资产所有者的缺位 华睿创富 35 公司并购和重组 公司并购的基本概念公司并购的动因公司并购流程公司并购的风险公司并购的其他参与者公司并购的支付方式目标企业价值评估管理层收购杠杆收购反收购策略 华睿创富 36 收购形式 资产收购 收购者用现金 债券或者股票购买目标公司的全部或部分资产优点买方 允许选择购买资产的类别 资产帐面价值提升 为合理避税提供可能卖方 维持公司存在和未出售资产的所有权 保留净运营亏损凭证和纳税证明缺点买方

14、 无法得到净运营亏损证明和纳税证明 知识产权卖方 双重征税 华睿创富 37 收购形式 股票收购 收购者用现金 债券或者股票购买目标公司股东的股票 目标公司成为收购公司的子公司优点买方 资产自动转入 不需征得目标公司同意卖方 如果负债转移给购买方缺点买方 对所有债务负责卖方 不能选择出售资产或者保留资产 目标公司 成为收购公司的子公司 华睿创富 38 并购支付方式 1 现金支付能迅速完成并购过程 有利于并购后企业的重组和整合 规避了合并后企业发展的不确定性但有时现金支付方式也并不是目标公司的股东们所希望的 因为在国外若以现金支付 目标公司的股东可能要交资本利得税股票支付股票支付的并购成本较低 但

15、程序复杂对于并购方 股票支付可使其免于即时支付的压力 把由此产生的现金流量投入到合并后企业的生产和经营对目标企业而言可以不交资本利得税 但目标公司的收益受并购公司股价的影响 并购公司的原股东收益会被稀释 华睿创富 39 并购支付方式 2 综合证券支付综合证券收购形式多样 集中了现金 股票和债券等形式的优点 既可以单独使用一种支付方式 也可以将几种支付方式组合运用特点可以避免支付更多现金 防止控股权的转移 认股权 可转换证券的支付方式可吸引更多资金 部分成本可税前支付无偿划拨国家通过行政手段将国有企业的控股权从一个国有资产主体划至另一个国有资产主体 而接受方无须向出让方作出现金 证券及票据支付等

16、一切补偿承担债务的零支付方式指在目标公司的资产与债务基本等价的情况下 并购公司以承担目标公司的债务为条件接受其资产 并购公司并不需要用支付资金的一种方式 华睿创富 40 并购支付方式的选择 企业财务结构和现金流量状况支付金额和融资方式融资成本资本市场因素法律法规限制 华睿创富 41 公司并购和重组 公司并购的基本概念公司并购的动因公司并购流程公司并购的风险公司并购的其他参与者公司并购的支付方式目标企业价值评估管理层收购杠杆收购反收购策略 华睿创富 42 收购企业的估值方法 现金流折现法收益评估分析法帐面价值法重置成本法市场价值法清算价值法 精品资料网 华睿创富 43 选择目标企业价值评估方法的考量因素 目标企业发展前景并购目的行业特点目标企业的行业成熟度评估人员专业水平其他不可控因素 华睿创富 44 公司并购和重组 公司并购的基本概念公司并购的动因公司并购流程公司并购的风险公司并购的其他参与者公司并购的支付方式目标企业价值评估管理层收购杠杆收购反收购策略 华睿创富 45 管理层收购 1 管理层收购 MBO 是指目标公司的管理层利用借贷资本购买本公司的股份或者分支机构 从而改变公司的所有