《精编》中小企业如何在多层次的资本市场中成长

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1、中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強 目錄綱要 一 中國企業海外集資途徑二 海外上市對企業戰略發展的好處三 如何選擇合適的上市地點四 香港主板 創業板與美國NASDAQ 中國A股比較五 中國企業在海外成功上市的形式六 上市發行步驟和規劃重點七 中國證監會審批香港上市的法規程序八 成功發行之重要因素九 群益如何確保發行的成功 2 第一章中國企業海外集資途徑 中國企業海外集資途徑 中小企業的盲點初期投入資本小 需要資金及專業技術 人才的投入股東 經營團隊知識水準高易與其它專業人仕溝通 但缺乏資本及財務投資專業商品化及市場化的過程中亦很需要資金不斷的注入善用資本市場市場效益形成後資本需求量更大

2、中國企業海外集資途徑 5 第二章海外上市對企業戰略發展的好處 海外上市對企業戰略發展的好處 快速募得資金取得國際上市地位 提高海外知名度及行業地位協助企業拓展國際市場 為企業的發展作準備向員工授予購股權作為獎勵和承諾 增加員工的歸屬感提高公司專業管理水平及招聘專業人才除了募集到企業發展所需要的資金 及可提高再融資的效率及規模 擴大股東基礎 使公司的股票在買賣時有較高的流通量方便引進國際知名策略合作夥伴或風險投資基金加入 提高以換股方式進行收購的能力及股權交換取得合法外匯 7 第三章如何選擇合適的上市地點 如何選擇合適的上市地點 選擇合適的上市地點極其重要 因為此項決定足以直接影響貴公司的形象

3、增長 甚至投資者的信心 香港所具備的優厚條件 是評估上市地點的吸引力所必須考慮的因素 其中包括 政治及經濟穩定公平競爭的環境享有聲譽並獲國際公認具有穩健的交易 結算及交收設施作為後盾 形成一個有效率的市場完善的監管及會計框架具有吸引外國及機構投資者的能力法治及司法獨立資金及資訊自由流動優良企業管治及高透明度 如何選擇合適的上市地點 此外中國內地公司以及在中國內地擁有龐大業務的公司 也可利用香港這個中國內地國際化之 本土市場 的各種優勢而得益 QDII實施條件已逐漸成熟 H股與紅籌股將是QDII的首要投資目標全球各地的資金不斷的湧入中國相關的股票 最近的例子是 在美歐資本市場刮起中國旋風的200

4、3年全球最大IPO 中國人壽 其公開發售部分 超額認購170倍 凍結逾2000億港元 另外 國際法人配售部分亦錄得逾11倍認購 凍結資金達400億美元 2004年六月份上市的平安保險 其公開發售部分超額認購58倍 凍結逾416億港元 蒙牛 其公開發售部分 超額認購200多倍 市場概況 中國股份之集資金額 香港股市 表現出色的行業 中國企業 H股 表現出色的指數 中國企業指數 或國企指數 香港股市 分類指數及市盈率 由上表可看出 1 市值較大之公司市盈率較高 H股 紅籌及深B股市盈率相約在11 15倍 2 以金融地產類股本益比較高 資源礦產股及服務業股本益比較低 香港股市 總結 盈利穩定增長股受

5、到追捧 容易理解的業務模式或產品的中國概念股在香港主要指數中 恒生中國企業指數 國企 表現出色 投資者優先考慮中國概念股 市場選股的基準 良好的公司治理 透明度高公司盈利可持續增長 業務上下游整合及有綜效利益者不但對盈利關注 而且對資產回報和股東回報率關注高資產回報率的公司有較高的價格 帳面和較高的本益比派發合理的股息回報股東不但對盈利增長關注 而且對持續的每股盈利增長關注中小型公司在主板新上市 盈利可快速增長 15 第四章香港主板 創業板與美國Nasdaq 中國A股比較 香港主板 創業板與美國NASDAQ 中國A股比較 中國A股 符合政府產業政策之公司 三個完整會計年度 B股淨資產達1 5億

6、最近三年連續盈利淨資產報酬率不低於6 香港主板 創業板與美國NASDAQ 中國A股比較 中國A股 1 發起人認購股本不少於35 及3000萬2 發行後股本不少於5000萬發起人法人股三年後才可以流通 香港主板 創業板與美國NASDAQ 中國A股比較 中國A股 半年報 季報 1 股本不超過4億 25 以上2 股本超過4億 15 以上 最少須公眾股東1000名 19 第五章中國企業在海外成功上市的形式 中國企業在海外成功上市的形式 境外註冊及上市方式即在境外 如香港公司 百慕達 開曼群島 與外資透過資本運作籌組 合資 公司 將國內資產及業務注入後 以海外註冊公司上市 將境內企業資產通過收購 及其他

7、任何形式轉移到境外中資非上市公司或者境外中資控股上市公司在境外上市 將境內資產先轉移到境外中資非上市公司再注入境外中資控股上市公司在境外上市 中國企業在海外成功上市的形式 H股形式原意指在香港上市的國企股以境內註冊股份有限公司名義申請在境外上市例如 中國鋁業 中石油 比亞迪 紫金礦業等 中國企業在海外成功上市的形式 買殼形式境內公司首先購買境外上市公司控股權然後通過收購等資本運作方式將境內企業的有關資產和權益注入到境外上市公司 根據目前的國家政策 禁止境內機構和境內企業通過購買境外上市公司控股權的方式 進行買殼上市 但是近年也有突破 如海爾通過中建電訊 鵬潤通過國美在香港主板買殼上市 23 第

8、六章上市發行步驟 中國企業申請上市建議流程 上市發行步驟 計劃 路演 上市申請 重組架構 準備文件 上市掛牌 成立上市推動小組訂出工作團隊委任保薦人聘任其他中介機構如律師 會計師 資產評估師 公關公司訂定上市時間表 擬定未來發展計劃做過去三年財務審計簽證盈利預測 如有需要 引進創業投資或策略投資者 如有需要 編寫及進行各項法律驗證工作向聯交所遞件申請上市與聯交所溝通上市文件上市聆訊 Hearing 出版研究報告簽訂承銷契約進行公開招股上市掛牌 選定境外上市公司註冊地點 百慕達 開曼群島 針對上市前三年營運紀錄做審慎調查準備招股書確定發行股權架構 組承銷團進行路演國際配售及投標定價 說明公司在每

9、項產品或服務上的業務活動銷售及推廣生產流程研發團隊管理層及技術人員背景申請專利或牌照 若適用 與合資伙伴之合作行業環境分析上市保薦人證實合理會計賬目審核 過去兩年活躍營業紀錄聲明 敘述公司未來兩年的整體目標預定達成目標之策略及時間表與策略伙伴之合作人力資源運用及成本支出市場潛力分析預期財務狀況主要環境假設及風險分析董事會對業務目標之聲明保證保薦人對假設合理性之審核 未來兩年業務目標聲明 確認上市架構及進行重組所有法律及會計事項須做審慎調查中國民營企業須向中國證監會申請審批 上市架構規劃及審批 財務報表經過國際五大會計師行審計發行公司稅務事項之釐清公司未來資金用途規劃未來股利發放之匯出問題 財務

10、及稅權規劃 大股東持股量及鎖定期安排管理層職工購股選擇權安排一般職工認股問題策略投資者入股百分比公眾持股比例 股權規劃 上市規劃重點 27 第七章中國證監會審批香港上市的法規程序 中國證監會審批香港上市的法規程序 境內企業申請到香港上市的條件1 境內國有企業 集體企業及其他形式的企業 在依法設立股份有限公司後 均可由上市保薦人代表其向中國證監會提交申請 2 公司及主要發起人符合國家有關法規和政策 在最近兩年沒有重大違法違規行為 3 符合香港上市規則規定的條件 4 上市保薦人認為公司具備發行上市可行性並依照規定承擔保薦責任 5 國家科技部認證的高新科技企業優先批准 中國證監會審批香港上市的法規程

11、序 上市後的監管公司香港上市後 證監會將根據監管合作備忘錄及香港證監會簽署的補充條款的要求進行監管其他有關事項1 香港聯交所認可的上市保薦人方可擔任境內企業到香港上市的保薦人 2 證監會同意申請受理的公司 須在境內外中介機構確定後 將有關機構名單報證監會備案 3 公司須在上市後15個工作日內 將本此發行上市有關的公開信息披露文件及發行上市情況總結報證監會備案 4 公司須遵守國家外匯管理的有關規定 30 第八章成功發行之重要因素 成功發行之重要因素 提高上市股價的主要因素公司本身的因素公司的過往業績和經營記錄營利增加能力所在行業的優勢股東和管理層的背景和實力產品和客戶的知名度所在行業的未來性 成

12、功發行之重要因素 上市時的證券市場氣氛主承銷商和承銷團的能力估值的方式可用同類可比較企業的市盈率 P E 股價對銷售額的倍數 price to sales ratios 同業的現金流折扣率 discountrate 包銷團 全球協調人及主承銷 簡單及彈性的架構 發售方式 行使超額配發權 時間表 時機 關注市場走勢 留意競爭對手的發行案 公司的形象包裝 公司特色強調 投資者憂慮解答 未來前景描述 促銷程序 制定研究報告 路演 與媒體接觸 單對單推介 向投資者推介 成功發行 成功發行之重要因素 35 第九章群益如何確保發行的成功 私募融資 期貨經紀 研究 融資顧問 股票經紀 收購合併 投資顧問 包

13、銷配售 上市保薦 債券交易 群益亞洲服務範圍 群益於香港之業務 群益掌握最佳市場資訊 對影響發行條件 因素關注 排除不利之競爭因素 確切掌握發行時機由於配售策略奏效 二級市場股價較易維持 成功的發行 按部就班 公司定位 賣點設計 群益在台灣 香港 上海有專屬資深研究員 專門研究產業發展群益執行團隊經驗豐富 並由陳田文董事長親自帶領 暸解如何設計最佳賣點 確認潛在投資者 群益有能力舉辦大中華區具有規模的投資說明會 21世紀飛躍的中國 客戶涵蓋各類型機構投資者群益根據公司定位及賣點 投資者對投資組合的偏好 確認致達集團之潛在投資者 促銷策略賣點設計 群益多次被AsiaMoney EuroMoney

14、評選為台灣區最佳證券公司 研究報告撰寫可以影響及教育投資者群益安排的海外巡迴說明會 運用各種方法推介公司 是發行成功的保障 掌握發行時機二級市場維護 成功的發行 潛在投資人的確認 台灣區專業投資人 大中華區專業投資人 亞太區專業投資人 一般投資人 亞洲或新興市場基金對亞洲及新興市場有興趣之專業投資人 台灣基金對大中國市場有興趣之專業投資人 大中國區基金對大中國市場有興趣之專業投資人 全球性基金非對特定市場或區域有興趣之投資人 四種潛在投資人分配比例 20 30 30 20 在二級市場上協助與投資者建立關係 群益承諾定期出刊公司研究報告定期帶領海外績優機構基金經理人拜訪公司將邀請公司參加群益所舉

15、辦的各種不同型式的股票推介會 諸如 在台灣定期舉辦的Workshop 邀請海外機構基金經理人來台參加 在上海舉辦的 21世紀飛躍的中國 ChinaLeapingInto21stCentury 群益亞洲資本市場經驗 群益亞洲在最近四年共為26家企業在香港資本市場中擔任保薦人及主承銷商 在大中華區域是非常積極活躍的投資銀行之一 朗力福創業板保薦人2004年港幣6250萬 美亞控股主板聯席保薦人2004年港幣5500萬 萬佳訊控股創業板保薦人2004年約港幣3170萬 世紀陽光創業板保薦人2004年約港幣5280萬 煙台北方安德利創業板副保薦人2003年港幣1億4千萬 錦藝紡織主板保薦人2003年港

16、幣1億1千萬 老虎科技創業板保薦人2003年港幣3000萬 百靈達國際主板保薦人2003年港幣5040萬 群益亞洲資本市場經驗 續 匯多利國際主板保薦人2002年港幣7500萬 科浪國際主板保薦人2003年港幣5000萬 朗迪國際主板保薦人2002年港幣6000萬 泓鋒國際主板保薦人2002年港幣6000萬 李氏大藥廠創業板聯席保薦人2002年港幣3600萬 迪斯數碼創業板保薦人2002年港幣6500萬 長春達興創業板保薦人2002年港幣6300萬 天津泰達創業板保薦人2002年港幣9800萬 威發系統創業板保薦人2002年港幣3100萬 德信控股主板副保薦人1999年港幣7500萬 即時科研創業板保薦人2001年港幣3100萬 MRCHOLDINGS創業板保薦人2001年港幣1400萬 東光集團創業板保薦人2001年港幣3000萬 群益亞洲資本市場經驗 續 訊通控股創業板保薦人2001年港幣2000萬 匯隆控股創業板保薦人2001年港幣2500萬 天鷹電腦主板聯席保薦人2002年港幣5000萬 精優藥業主板保薦人1999年港幣5000萬 易達興業主板保薦人1999年港幣8000萬 自