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1、董事会秘书应具备的财务素质 陈志刚天职国际会计师事务所授薪合伙人TEL 0755 61330270 13480869971 2008年2月28日 董秘应具备的财务素质概要财务会计知识框架财务报表解读与分析改制上市重点财务会计问题 目录 一 董事会秘书应具备的财务素质概要 1 应具备财务素质的必要性作为董事会秘书的职责要求作为高级管理人员的职责要求 一 董事会秘书应具备的财务素质概要 2 应具备财务素质的内容财务 会计 审计基本知识财务报表的解读与分析能力改制上市有关财务会计知识 一 财务 会计 审计基础知识框架 1 财务财务管理的基本知识框架内容 筹资活动管理投资活动管理经营活动管理分配管理
2、职责 财务决策财务计划财务分析财务控制 二 财务会计审计基础知识框架 1 会计规范框架法律层次 法律 会计法 法规 企业财务报告条例 部门规章 企业会计准则 基本准则 部长令2006第33号 规范性文件 企业会计准则 具体准则 38项 财会 2006 3号 应用指南 包括科目设置及运用 一 财务会计审计基础知识框架 1 会计规范框架 续 演变 行业会计制度 1993年 企业会计制度 2001年 企业会计准则 2006 1 2 3 二 财务会计审计基础知识框架 1 会计规范框架 续 新会计准则介绍 基本会计准则 具体会计准则 会计准则应用指南 实施范围 财政部要求2007年1月1日起在上市公司范
3、围内实施证监会要求2007年1月1日以后申请股票公开发行的 应采用新会计准则编制会计报表 基本准则 1 报告 2 3 4 目标 会计假设 六大要素 会计计量 地位 5 6 具体准则 38项 1 一般业务准则 2 特殊业务准则 3 报告准则 会计准则应用指南 1 2 重点 难点 关键点规定了会计报表格式 会计准则解释 会计科目 162个 和账务处理方法 解决如何进行会计记录的问题 新会计准则特点 1 2 与国际财务报告准则趋同 且与我国国情相适应 涵盖各类企业经济业务 3 适度 谨慎的引入公允价值概念 新会计准则对拟上市中小企业的财务影响 1 2 新企业会计准则引入 公允价值 计量属性 然而这种
4、引入是适度 谨慎和有条件的 在当前我国经济环境下的会计实务中 公允价值 暂不会得到普遍运用 对中小企业影响有限 拟上市中小企业的业务往往是常规业务 一般少有涉及金融资产 投资性房地产 非货币性资产交换 债务重组 企业并购等特殊业务 而正是这些特殊业务准则的变化较大 而常规业务准则变化较小 新会计准则对拟上市中小企业的财务影响 3 4 所得税准则几乎对所有企业都有影响 无形资产 开发费用资本化 借款费用 政府补助 应付职工薪酬等准则对拟上市中小企业有一定影响 结论 对拟上市中小企业的实质性影响并不大 二 财务会计审计基础知识框架 3 审计 中国注册会计师执业准则 2006 其中 第1101号 财
5、务报表审计的目标和一般原则 第1501号 审计报告 二 财务会计审计基础知识框架 3 审计 续 第1101号 财务报表审计的目标和一般原则 A 责任注册会计师的责任 按照中国注册会计师审计准则的规定对财务报表发表审计意见 被审计单位管理层的责任 在被审计单位治理层的监督下 按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制财务报表财务报表审计不能减轻管理层和治理层的责任B 职业怀疑态度 合理保证 例 某公司2005年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告 公司年报称 公司董事会秘书 先生认为 公司董事会2006年4月27日下午是根据 会计师事务所有限公司2006年4月26日签字盖章的审计报
6、告里的内容审议并通过年度报告的 而 会计师事务所有限公司直到2006年4月28日凌晨仍在大范围修改审计报告中的有关数据 本年度报告必须在2006年4月28日下午15 30前报送交易所 由于年报编制工作任务繁重 时间过于仓促将影响年报编制的质量 公司董事会成员没有再次审议修改后的年报内容而是要求将其直接报送到交易所 年报的编制和报送程序不规范 请投资者特别关注 二 财务会计审计基础知识框架 3 审计 续 第1501号 审计报告 第1502号 非标准审计报告 A 标准无保留意见 B 带强调事项段的无保留意见 C 保留意见 D 否定意见 E 无法表示意见 二 财务会计审计基础知识框架 4 证监会交易
7、所有关财务 会计及审计问题的规定证监会 交易所 管理办法上市规则内容与格式准则各项指引编报规则规范问答 三 财务报表的解读与分析 1 财务报表简介 2 财务报表在市场交易中的功能 财务报表信息对资本市场的效应 财务报表解读与分析 3 4 三 财务报表解读与分析 1 财务报表简介 1 资产负债表 2 3 4 5 利润表 现金流量表 所有者权益变动表 会计报表附注 三 财务报表解读与分析 1 1资产负债表 A 基本特点 反映财务状况反映时点数据B 基本等式 资产一负债 所有者权益 C 提供的基本信息 资产规模及结构资产质量负债规模及结构资本结构股东价值 2004年7月7日 8月30日中小板上市企业
8、资产负债率实例 近期中小企业板上市公司资产负债率实例 三 财务报表解读与分析 1 2利润表 A 基本特点 反映经营成果反映时期数据B 基本等式 收入一费用 利得或损失 利润C 提供的基本信息 利润金额利润结构 三 财务报表解读与分析 1 3现金流量表 A 基本特点 反映现金流量反映时期数据B 提供的基本信息 各类活动现金流入流出情况盈利质量 三 财务报表解读与分析 1 4所有者权益变动表 三 财务报表解读与分析 1 5财务报表附注 三 财务报表解读与分析 2财务报表在市场交易中的功能 A 业绩考核1 资本保值增值 资产负债表2 经营业绩情况 利润表3 现金流转情况 现金流量表B 交易依据1 融
9、资性交易2 投资性交易3 信用性交易C 收益分配1 国家税收2 代理人报酬3 相关利益人4 股东分红D 价值确认1 资产价值2 负债价值3 净资产价值 三 财务报表解读与分析 3财务报表信息对资本市场的效应 证券法 第63条 上市公司依法披露的信息 必须真实 准确 完整 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 一 不完整不真实会计信息的效应1 导致不确定性 2 给投资 债权人带来风险 3 使得投资人 债权人要求更高回报 4 增加公司资本成本 5 导致公司股价下降 二 完整真实会计信息的效应1 可以减少不确定性 2 可降低投资人 债权人的风险 3 使得投资人 债权人满足较低的回报 4 降低公司资
10、本成本 5 导致公司股价更高 三 财务报表解读与分析 3财务报表信息对资本市场的效应 续 三 虚假财务报表的表现形式1 利润资产最大化2 利润资产均衡化3 利润资产最小化 四 虚假财务报表的市场危害1 破坏财富分配规则2 降低资源配置效率3 加剧市场信用风险4 股票市值损失放大5 引发资本市场灾难6 导致社会动荡不安 三 财务报表解读与分析 4财务报表的分析 历史趋势分析 与业务联系起来 与同行业上市公司的比较分析 定性分析与定量分析相结合 部分上市公司坏账准备政策 部分上市公司固定资产折旧政策 税务问题 财务规范问题 业绩连续计算问题 发行上市申报财务资料 四 改制上市重点财务会计问题 1
11、改制上市基本程序及财务会计工作内容 2 股本 3 4 5 6 四 1改制上市基本程序及财务工作内容 前期准备 1 2 3 4 5 设立股份公司 辅导 申报与核准 发行上市 中介调查 制定上市工作方案增资扩股业务 资产重组 审计及评估 净资产折股 验资 工商登记 签订辅导协议 证监局辅导备案 证监出具监管报告 制作申报材料证监会发行部初审预披露发审委审核并核准 征求注册地省级人民政府意见征求发改委意见省级环保部门出具环保合法的证明文件 1 关于分期出资发起设立 首期出资不低于注册资本20 其余部分两年内缴 投资公司可以5年内缴足 首期出资不得低于法定的注册资本最低限额 股份公司最低限额500万元
12、 股份公司注册资本在缴足前 不得向他人募集股份 募集设立 注册资本等于实收股本总额 不能分期出资 2 出资方式股东可以用货币出资 也可以用实物 知识产权 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 企业改制设立股份公司 可以理解为 以净资产出资 设立股份公司有限公司整体变更为股份公司 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 四 2 1股本 出资规定 3 出资的价值认定对作为出资的非货币财产应当评估作价 核实财产有限公司整体变更为股份公司 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额证监会 按账面净资产折股 可以连续计算业绩相关的两个文件 1 财政部关于 公司法 施行后有关企业财务处
13、理问题的通知 2006 3 15 2 工商总局 公司注册资本登记管理规定 2005 12 20 4 无形资产占出资额的比例有何限制 四 2 2股本 出资规定 合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力 同时也为企业不断发展提供了空间 过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的 公司法 规定股份公司设立条件 股本不少于500万元 首次公开发行股票并上市管理办法 规定的发行条件 股本不少于3000万元 发行前 四 2 3股本 股本规模 最新中小企业板上市公司股本 盈利 发行价及融资规模情况 股权结构的稳定性与流动性 公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖 这是公司获得
14、长期竞争优势的关键 这些稳定性股权通常在资金 信息 管理手段等方面有足够的优势 是公司理想的所有者 但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡 防止其滥用职权 损害少数股东的合法权益 因此 实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物 而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础 股权结构的集中与分散 股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险 不利于公司治理 股权过于分散 被认为股权结构不稳定 可能导致董事会成员和关键管理人员的变化 进而影响生产经营 四 2 4股本 股本结构 四 2 4股本 股权结构 证券法 公司法的有关规定 应当有二人以上二百人以
15、下的发起人 发起人股份自股份公司成立起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司法第79条 142条 公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五 公司股本总额超过人民币四亿元的 公开发行股份的比例为百分之十以上 证券法第50条 以募集设立方式设立股份有限公司的 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五 但是 法律 行政法规另有规定的 从其规定 公司法第85条 四 3财务规范问题 独立的财务部门独立的做出财务决策独立的核算体系独立的银行账户独立纳税 1 会计基础工作规范 2 财务独立 原则 尽量减少 依法规范关联交易往往与
16、公司的独立性有关 如公司业务不独立或资产不完整 缺乏直接面向市场独立经营的能力 则关联交易不可避免 如果公司收入和利润对关联方存在较大的依赖 则公司是否具有持续盈利能力令人怀疑 规范关联交易制度规范 决策权限和程序 回避制度 独立董事监督定价规范 公开 公平 公正的交易原则 公允定价披露规范 按规定充分披露 经常性和偶发性 决策程序 独立董事的意见 新准则 只有在提供确凿证据的情况下 才能披露关联方交易是公平交易 3 关联交易 禁止资金占用不得有资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形 不存在违规担保 上市公司章程指引 2006 第41条规定 公司下列对外担保行为 须经股东大会审议通过 一 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 达到或超过最近一期经审计净资产的50 以后提供的任何担保 二 公司的对外担保总额 达到或超过最近一期经审计总资产的30 以后提供的任何担保 三 为资产负债率超过70 的担保对象提供的担保 四 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10 的担保 五 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 4 资金占用及违规担保 财
