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1、浙江医药股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）特别提示1、本激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法(试行及其他有关法律、行政法规和浙江医药有限公司章程制定。2、本激励计划共授予首期股票期权激励对象2250万份股票期权，其中225万份期权为预留股份，占本次激励计划期权总数的10%。每份股票期权拥有在授予日起四年内的可行权日按照预先确定的行权条件及行权价格购买1股浙江医药公司股票的权利。本次激励计划涉及的标的股票总数占本次激励计划公告时浙江医药总股本45006万股的5.0%。3、浙江医药股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、
2、配股、增发或发行股本权证等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。4、本激励计划中激励对象获授股票期权的行权价格为22.94元。5、本激励计划有效期为自股票期权授予日起4年：第一个行权期：在满足规定的行权条件下，股票期权激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起，可以行使其获授股票期权总额的50%，该部分期权可以在股票期权激励计划的有效期内行使；第二个行权期：在满足规定的行权条件下，股票期权激励对象自授权日起满二年后的下一交易日起，可以行使其获授股票期权总额的30%，该部分期权可以在股票期权激励计划的有效期内行使；第三个行权期：在满足规定的行权条件下，股票期权激励对象自授权日起满
3、三年后的下一交易日起，可以行使其获授股票期权总额的20%，该部分期权可以在股票期权激励计划的有效期内行使。6、浙江医药不为激励对象依本激励计划获得股票期权的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、浙江医药股东大会批准。目 录一、释义3二、激励计划的原则和目的4三、激励计划的管理机构4四、激励对象的确定依据和范围5五、首期股票期权激励计划的股票来源和股票数量6六、首期股票期权激励计划的授予与分配7七、激励计划的有效期、授权日、行权安排、可行权日和禁售期7八、首期股票期权的行权价格和行权价格的确定
4、方法9九、首期股票期权的获授条件和行权条件9十、首期股票期权激励计划的调整方法和程序10十一、实施激励计划及公司授予期权、激励对象行权的程序12十二、公司与激励对象各自的权利义务14十三、股权激励计划的变更与终止15十四、其他16一、释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：公司、本公司、浙江医药指浙江医药股份有限公司本激励计划指浙江医药股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)公司章程指浙江医药股份有限公司章程激励考核办法指浙江医药股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法激励对象指按照本激励计划规定获授股票期权的人员高级管理人员指浙江医药总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规
5、定的其他人员股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量A股股票的权利标的股票指根据本激励计划，激励对象有权购买的公司A股股票授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期行权指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司标的股票的行为可行权日指激励对象可以行权的日期行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的，激励对象购买公司A股股票的价格薪酬与考核委员会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会董事会指浙江医药董事会股东大会指浙江医药股东大会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限
6、责任公司元指人民币元二、激励计划的原则和目的为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司可持续发展能力，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、上市公司股权激励管理办法(试行)（以下简称管理办法）、公司章程及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本激励计划。本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定，经公司董事会审核，并经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会批准实施。（一）制订本股权激励计划所遵循的基本原则：1、公平、公正、公开；2、激励和约束相结合；3、股东利益、公司利益和管理团队利益一致，有利于公
7、司的可持续发展；4、维护股东利益，为股东带来更高效和可持续的回报。（二）制订本激励计划的目的：1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；2、通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效和可持续的回报；3、吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；4、鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。三、激励计划的管理机构股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准实施本激励计划及其变更和终止，股东大会可以在法律、法规和规范性文件允许的范围内将本激励计划修改、调整或变更的审批权限授权公司董事会行使。公司董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订本激励
8、计划并报董事会审查，审查激励对象是否符合具备授予资格。董事会对本激励计划初步审议后报中国证监会备案和股东大会审批，并在股东大会授权范围内修改、调整或变更本激励计划，决定激励对象是否可以行权，办理本激励计划执行过程中的其他具体相关事宜。公司监事会是本激励计划的监督机构，负责核实本激励计划下的激励对象名单，对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。四、激励对象的确定依据和范围(一)激励对象的确定依据1、激励对象确定
9、的法律依据。激励对象的确定以公司法、证券法、管理办法及公司章程等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。2、激励对象确定的职务依据。激励对象在获授本激励计划下的股票期权时必须担任公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员或为经总经理提名的业务骨干或有突出贡献人员。3、激励对象的考核依据。激励对象必须经激励考核办法考核合格。（二）激励对象的范围1、激励对象的范围为公司董事、高级管理人员、核心经营和技术人员。激励对象中公司董事和高级管理人员基本情况如下表：序 号姓 名职 务1蒋晓岳董事、代总经理2陈丁宽董事、副总经理3吕春雷副总经理4李春风董事、财务总监5张定丰新昌制药
10、厂厂长6马文鑫维生素厂厂长7俞祝军董事会秘书2、本次股权激励计划中确定的激励对象不存在参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划情形。激励对象中没有持有公司5%以上股权的股东及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。 3、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。4、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法第
11、147条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。激励对象承诺：如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象情形的，其将放弃参与本激励计划的权利，并不获得任何补偿；其已获得但尚未行权的股票期权将由公司收回注销。五、首期股票期权激励计划的股票来源和股票数量公司授予首期股票期权激励对象2250万份股票期权，其中225万份期权为预留股份，占本次激励计划期权总数的10%。每份股票期权拥有在授予日起四年内的可行权日按照预先确定的行权条件及行权价格购买1股浙江医药公司股票的权利。1、股票期权激励计划涉及的标的股票来源：公司将向激励对象定向发行股票作为首期股票期权激励计划的股票来源。2、首期
12、股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共2250万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量共2250万股，占当前公司总股本的比例为5%。3、将本股权激励计划期权总数的10%，即225万份期权，预留给本股权激励计划经股东大会审议通过后，对公司有重大贡献和公司需要引进的重要人才。由董事会确定预留激励对象的名单，监事会对上述人员资格进行核实，如激励对象为董事、高级管理人员的，需提交股东大会审议。六、首期股票期权激励计划的授予与分配本次授予激励对象股票期权总数为2250万份（其中预留10%），具体分配情况如下：姓 名职 务拟授予股票期权数量（万股）占本激励计划拟授予股票期权数量的比例
13、占本计划通过时公司总股本的比例蒋晓岳董事、代总经理1004.4444%0.2222%陈丁宽董事、副总经理803.5556%0.1778%吕春雷副总经理803.5556%0.1778%李春风董事、财务总监803.5556%0.1778%张定丰新昌制药厂厂长803.5556%0.1778%马文鑫维生素厂厂长803.5556%0.1778%俞祝军董事会秘书602.6667%0.1333%其他激励对象60人*146565.1111%3.2551%预留激励对象22510%0.50%合 计2250100%5.0%非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过
14、公司股本总额的1%。*其他激励对象详细名单请见浙江医药股份有限公司股票期权激励对象名单七、激励计划的有效期、授权日、行权安排、可行权日和禁售期1、首期股票期权激励计划的有效期本激励计划下的首期股票期权有效期为自股票期权授权日起的四年时间。2、首期股票期权激励计划的授权日在本激励计划报中国证监会备案无异议、公司股东大会批准后30日内，公司董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留激励对象部分的股票期权的授权日需在预留激励对象被董事会确认后由董事会确定授权日。但授权日不为下列日期：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能
15、影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。3、首期股票期权的行权安排及可行权日（1）行权安排第一个行权期：在满足规定的行权条件下，股票期权激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起，可以行使其获授股票期权总额的50%，该部分期权可以在股票期权激励计划的有效期内行使；第二个行权期：在满足规定的行权条件下，股票期权激励对象自授权日起满二年后的下一交易日起，可以行使其获授股票期权总额的30%，该部分期权可以在股票期权激励计划的有效期内行使；第三个行权期：在满足规定的行权条件下，股票期权激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起，可以行使其获授股票期权总额的20%，该部分期权可以在股票期权激励计划的有效期内行使。（2）可行权日
