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1、第三章 中国利用外商直接投资主要方式 我国吸引外资 一般分为外商直接投资方式和其他投资方式 迄今 我国采用最多的利用国外FDI方式为中外合资经营企业 中外合作经营企业及外资企业 随着对外开放的进行 外商投资股份制企业在中国的数目也越来越多 中国利用IFDI的方式 1 中外合资经营企业 SinoForeignEquityJointVenture 2 中外合作经营企业 SinoForeignCooperativeJointVenture 3 外资企业 ForeignEnterprise 4 外商投资股份制企业 ForeignFundedShareHoldingEnterprise 5 合作开发 J
2、ointExploitation 6 其他 Others 2012年1 12月利用外资统计简表 第一节中外合资经营企业第二节中外合作经营企业第三节外资企业 第一节中外合资经营企业 一 合资经营的定义国际合营企业 指不同国籍的投资者以营利为目的而建立的合营关系的实体 是一种企业组织形式 UNIDO按国际合营企业性质的不同 将其分为两种类型 国际股权式合营企业 EquityJointVenture 国际契约式合营企业 ContractualJointVenture 1 股权式合营企业特点 是建立在股权分享基础上的 合营者提供的资金 设备 土地 厂房 技术等 均作为企业的股本投入 各方通过分享企业的
3、股权而共同占有企业 必须是一个单独的法人实体 合营者按股权比例分享利润和分担风险和亏损 在我国 将股权式合营称为合资经营 2 契约式合营企业特点 是建立在合同约定基础上的 合营者提供的资金 设备 厂房 技术 土地等 均不作为企业的股本投入 各方按合同约定的比例承担责任和分享利润 而不是严格以投资的多寡为依据 各方可以以各自独立的法人身份进行合作 并不一定要建立具有法人身份的合营实体 在我国 将契约式合营称为合作经营 3 两类企业的关系 按UNIDO编写的 发展中国家工业合营企业手册 契约式企业是股权式企业的预备阶段 二 国际合资经营企业 是指由两个或两个以上不同国籍的投资者 在选定的国家或地区
4、 一般在投资者中的一方国家或地区 投资 并按该国或地区的有关经济法令组织起来的经济企业 这种合营企业以货币计算各个投资者的股权及其比例 并按之分享利润或分担风险和亏损 主要特点 共同投资 共同经营 管理 共担风险 共负盈亏 1 国际合资经营企业的利弊分析 1 对于各方的有利因素 1 利用合营对象销售网络和销售手段进入特定的地区市场或者国际市场 2 合营各方可以在资金 技术等方面相互补充 增强合营企业竞争力 3 有利于获得当地的重要原料 资源或者生产基地 4 吸收对方的经营管理技能 和获得有价值的经营 销售和技术人员 5 有助于投资者进入某一个新的业务领域 取得新技术 新知识 6 能够扩大企业的
5、现有生产规模 迅速了解和满足境外市场的需求变化 7 获取税收减免利益和其它优惠利益 8 分散或者减少国际投资中的风险 9 更好地了解东道国政治 经济等方面 有助于投资者做出正确的决策 10 可能会消除国家征收或排挤外资政策的影响 克服差别待遇和法律障碍 11 有助于缓解东道国的民族意识和克服企业文化差异 2 不利因素 容易产生因为投资各方的目标 经营决策和管理方法 市场和销售意向方面的分歧带来的摩擦 不同投资者的长短期利益难以统一等 2 国际合资经营企业的管理模式 1 直管式合资企业2 分管式合资企业3 独立式合资企业 直管式合资企业 由一个母公司直接管理的国际合资企业 其基本特征是一个母公司
6、在合资企业的决策和管理中占主导地位 起决定性作用 其它母公司则起从属作用 合资企业董事会也只是形式上的存在 1 直管式合资企业 分管式合资企业 投资各方都能积极参与企业经营管理 董事会的作用增大 部门经理既要向合资企业的上一级管理部门负责 同时也向各自的母公司负责 合资企业的总经理则向董事会负责 而不是向任何一方的母公司负责 2 分管式合资企业 独立式合资企业 具有更多经营权和管理自主权的合资企业 董事会对企业的决策和经营起着主导作用 3 独立式合资企业 3 国际合资经营企业的企业组织形式 企业 从事生产 流通 服务等经济活动 以生产或服务满足社会需要 实行自主经营 独立核算 依法设立的一种营
7、利性的经济组织 据国家工商总局统计 截至2013年11月底 全国实有企业1503 82万户 同比增长1 35 全国市场主体总量持续扩大 企业按组织形式的分类 个人独资企业 SoleProprietorship 合伙制企业 Partnership 公司企业 Corporation 问题 国际合资经营企业的组织形式是什么 1 个人独资企业 SoleProprietorship 由个人出资经营 归个人所有和控制 由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业 个人独资企业是自然人企业 也是最古老 最简单的一种企业组织形式 主要盛行于零售业 手工业 农业 林业 渔业 服务业和家庭作坊等 个人独资企业是各国
8、大量存在 数量最多 我国 个人独资企业法 于2000年1月1日开始施行 个人独资企业的优点 1 企业资产所有权 控制权 经营权 收益权高度统一 有利于保守与企业经营和发展有关的秘密 有利于业主个人创业精神的发扬 2 业主自负盈亏 对企业的债务负无限责任 企业经营好坏同业主个人的经济利益紧密相连 业主会尽心竭力地把企业经营好 3 易于创立和解散 4 仅缴纳个人所得税 个人独资企业的缺点 1 难以筹集大量资金 因为一个人的资金终归有限 以个人名义借贷款难度也较大 因此规模有限 2 业主对企业负无限责任 从而限制了业主向风险较大的部门或领域进行投资的活动 3 企业连续性差 寿命有限 4 企业内部的基
9、本关系是雇佣劳动关系 劳资双方利益目标的差异 构成企业内部组织效率的潜在危险 一个个人独资企业实例 2 合伙企业 Partnership 由两人或两人以上的出资人共同创办 联合经营的企业 有书面协议 合同 确立收益分享和亏损责任分担 我国的合伙企业有普通合伙企业与有限合伙企业两类 普通合伙企业由2人以上普通合伙人 没有上限规定 组成 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 2 有限合伙企业由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人组成 其中普通合伙人至少有1人 当有限合伙企业只剩下普通合伙人时 应当转为普通合伙企业 如果只剩下有限合伙人时 应当解散 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 有
10、限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 我国于1997年8月1日施行 合伙企业法 合伙企业的特征 1 合伙企业比较容易设立和解散 因而生命有限 2 责任无限 因为有普通合伙人的存在 3 相互代理 每个合伙人代表合伙企业所发生的经济行为对所有合伙人均有约束力 因此 合伙人之间较易发生纠纷 4 财产共有 5 利益共享 6 不缴纳企业所得税 仅缴纳个人所得税 我国修订后的 合伙企业法 于2007年6月1日起施行 其中明确规定 合伙企业的生产经营所得和其他所得 按照国家有关税收规定 由合伙人分别缴纳所得税 统计显示 中国依据合伙企业法设立的合伙企业近6万家 连同此前设立的6万家 共计12万
11、家 就业人数200万人 但其数量和规模与公司制企业相去甚远 真正符合合伙企业法 承担无限连带责任的很少 有限合伙企业的合伙人最多不能超过50人 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成 前者对企业债务承担无限连带责任 后者以其认缴的出资额为限承担责任 国有独资公司 国有企业 上市公司以及公益性的事业单位 社会团体不得成为普通合伙人 2010年12月 江阴市晨星物联网络研究所 有限合伙 正式成立 无锡首家外商投资合伙企业 同时也是江苏省第一家由内资合伙企业转制为外资合伙的企业 一个有限合伙企业实例 一个普通合伙企业实例 3 公司企业 company corporation 公司是指一般以营利为目
12、的 从事商业经营活动或某些目的而成立的组织 我国于1994年7月1日开始实施 公司法 2006年1月1日起 新修订后的 公司法 正式实施 根据中国的 公司法 公司分为有限责任公司和股份有限公司两类 1 有限责任公司 有限责任公司 又称有限公司 CO LTD 有限责任公司指根据 中华人民共和国公司登记管理条例 规定登记注册 由50个以下的股东出资设立 每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任 公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织 有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司 有限责任公司是最为大量的公司形式 有限责任公司的法律特征 一 有限责任公司是企业法人 公司的股东以其出资额对
13、公司承担责任 公司以其全部资产对公司债务承担责任 二 有限责任公司的股东人数有严格限制 我国 公司法 规定股东人数为50人以下 三 有限责任公司是资合公司 但同时具有较强的人合因素 公司股东人数有限 一般相互认识 具有一定程度的信任感 其股份转让受到一定限制 向股东以外的人转让股份须得到其他股东过半数同意 四 有限责任公司不能向社会公开募集公司资本 不能发行股票 一人有限责任公司是有限责任公司的一种 是指由一个股东 自然人或法人 发起成立的特殊有限责任公司 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元 2人或2人以上有限公司注册资金最低要为3万元 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额
14、 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的 应当对公司债务承担连带责任 一个一人有限责任公司实例 一个有限责任公司实例 2 股份有限公司 股份公司 Stockcorporation 是指将全部资本划分为等额股份 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以全部财产对公司债务承担责任的法人 设立股份有限公司 应当有2人以上200人以下为发起人 注册资本的最低限额为人民币500万元 由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司 但并非所有有限公司都是股份公司 所以一般合称 股份有限公
15、司 股份有限公司全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票 或股权证 筹集资本 公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人 股份有限公司的资本总额平分为金额相等的股份 股东以其所认购股份对公司承担有限责任 公司以其全部资产对公司债务承担责任 每一股有一表决权 股东以其持有的股份 享受权利 承担义务 股份有限公司的特征 等额股份 有限责任 股份 自由转让 财务公开 股份有限公司的组织机构 股东大会及其选出的董事会是公司的决策机构 总经理及其助手组成公司的执行机构 监事会是公司的监督机构 股份有限公司是典型的 资合公司 一个人能否成为公司股东决定于他是否缴纳了股款 购买了股票 而不取决于他与其
16、他股东的人身关系 因此 股份有限公司能够迅速 广泛 大量地集中资金 上市公司在所有股份公司中的比例很低 在日本仅在千分之一左右 股份制首先是一种界定产权和稳定产权的方式 而不是 集资机制 一个股份有限公司实例 非上市 一个股份有限公司实例 上市 2013年10月2日国务院常务会议 除法律 法规另有规定外 取消有限责任公司最低注册资本3万元 一人有限责任公司最低注册资本10万元 股份有限公司最低注册资本500万元的限制 会议强调 推行注册资本登记制度改革 就是要按照便捷高效 规范统一 宽进严管的原则 创新公司登记制度 降低准入门槛 强化市场主体责任 促进形成诚信 公平 有序的市场秩序 什么是 法人 法人 LegalPerson Juridical JuristicPerson 是具有民事权利能力和民事行为能力 依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织 简言之 法人是具有民事权利主体资格的社会组织 法人的民事权利能力和民事行为能力 从法人成立时产生 到法人终止时消灭 法人作为民事法律关系的主体 是与自然人相对称的 法人应该具备的条件 必须依法成立 法人设置 变更和撤消都要按法定程序 经过有
