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1、 第十章 公司治理结构 MichaelA HittR DuaneIrelandRobertE Hoskisson 1999South WesternCollegePublishing Chapter3 内部 环境 Chapter2 外部 环境 战略管理程序 战略意向 战略宗旨 战略 竞争势态 超过平均水准的 回报 反馈 战略制订 Chapter4 经营 级别 战略 Chapter5 竞争 动态 Chapter6 公司 级别 战略 Chapter8 国际化 战略 Chapter9 合作 战略 Chapter7 收购 重组 战略实施 Chapter10 公司 治理结构 Chapter11 结构 控
2、制 Chapter12 战略 领导 Chapter13 企业家精神 创新 战略 行动 公司治理结构指存在于持注者之间的关系 这种关系用来决定和控制组织的战略方向和绩效 公司治理结构 公司治理结构关注确定能够保证战略决策制订得更加有效的方法 公司治理结构 公司治理结构指存在于持注者之间的关系 这种关系用来决定和控制组织的战略方向和绩效 治理结构用来在公司里建立企业所有者和高层经理之间的规则 公司治理结构 公司治理结构关注确定能够保证战略决策制订得更加有效的方法 公司治理结构指存在于持注者之间的关系 这种关系用来决定和控制组织的战略方向和绩效 所有权与管理控制权分离 现代公司公司的基础 所有权与管
3、理控制权分离 持股者 股东 购买股票 成为 剩余原告 现代公司公司的基础 所有权与管理控制权分离 持股者 股东 购买股票 成为 剩余原告 现代公司公司的基础 所有权与管理控制权分离 职业经理通过合约形式成为真正的决策者 持股者 股东 购买股票 成为 剩余原告 现代公司公司的基础 所有权与管理控制权分离 现代公众公司的形式导致有效率的专业化管理 职业经理通过合约形式成为真正的决策者 持股者 股东 购买股票 成为 剩余原告 现代公司公司的基础 所有权与管理控制权分离 风险由持股者 股东 承担 现代公众公司的形式导致有效率的专业化管理 职业经理通过合约形式成为真正的决策者 持股者 股东 购买股票 成
4、为 剩余原告 现代公司公司的基础 所有权与管理控制权分离 代理理论 在下列情况下 出现代理关系 股东 主体 企业所有者 代理理论 在下列情况下 出现代理关系 经理 代理者 决策者 雇佣 股东 主体 企业所有者 代理理论 在下列情况下 出现代理关系 代理关系 风险承担 主体 导致 管理决策 代理者 经理 代理者 决策者 雇佣 股东 主体 企业所有者 代理理论 在下列情况下 出现代理关系 在下列情况下 发生代理问题 代理理论 在下列情况下 发生代理问题 代理理论 解决方案 主体引进以激励为基础绩效合同 监督机制如董事会和强化机制如管理人力市场减少代理问题 在下列情况下 发生代理问题 代理理论 风险
5、 多元化程度 经理和股东的风险与多元化 单一主营 非相关 相关限制型 相关联系型 风险 多元化程度 经理和股东的风险与多元化 股东的 经营 风险组合 S A 单一主营 非相关 相关限制型 相关联系型 风险 多元化程度 经理和股东的风险与多元化 风险 经理的 雇佣 风险组合 S M A B 股东的 经营 风险组合 单一主营 非相关 相关限制型 相关联系型 多元化程度 经理和股东的风险与多元化 主体也许通过监督行为评价经理的决策和活动 代理理论 例如 董事会受股东的信任对管理层进行 监督管理 但是 董事会经常被指责没能履行这一职职责 主体也许通过监督行为评价经理的决策和活动 代理理论 治理结构机制
6、 所有权集中度 董事会 经理主管的补偿 实现公司控制的市场 多分部制结构 所有权集中度 治理结构机制 持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机 治理结构机制 所有权集中度 他们持有的大宗股票使他们觉得值得花费时间 精力或成本严密监督管理层 持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机 治理结构机制 所有权集中度 他们也可能得到董事席位因此提高他们有效 监督的能力 尽管金融机构在法律上不允许直接占据董事会席位 他们持有的大宗股票使他们觉得值得花费时间 精力或成本严密监督管理层 持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机 治理结构机制 所有权集中度 董事会 治理结构机制 董事会 内部董事 有关联的外部董
7、事 外部董事 治理结构机制 董事会 审核和批准重大决策 内部董事 有关联的外部董事 外部董事 治理结构机制 董事会 决定对首席执行官的补偿和决策何时更换 首席执行官 内部董事 有关联的外部董事 外部董事 治理结构机制 审核和批准重大决策 董事会 但是 董事会缺乏对日常运营的接触 内部董事 有关联的外部董事 外部董事 治理结构机制 决定对首席执行官的补偿和决策何时更换 首席执行官 审核和批准重大决策 使董事会结构更加有效的建议 治理结构机制 增加董事会成员背景的多样性 加强内部管理和会计控制系统 建立正规的评价董事会绩效的体制 治理结构机制 使董事会结构更加有效的建议 经理主管补偿 治理结构机制
8、 薪金 奖金 长期激励补偿 经理主管补偿 治理结构机制 薪金 奖金 长期激励补偿 经理主管的决策往往是复杂和非常规的 很多因素的干预不容易判定管理层决策怎样 对决策后果负直接责任 经理主管补偿 另外 股票所有权 长期激励补偿 使经理对 的控制范围 市场变化过于敏感 而这些变化往往超出他们 治理结构机制 激励系统不能保证经理制订正确的决策 但是可以约束经理按照奖励的方向做决策的可能性 薪金 奖金 长期激励补偿 经理主管的决策往往是复杂和非常规的 很多因素的干预不容易判定管理层决策怎样 对决策后果负直接责任 经理主管补偿 另外 股票所有权 长期激励补偿 使经理对 的控制范围 市场变化过于敏感 而这
9、些变化往往超出他们 治理结构机制 多分部制结构 治理结构机制 为了控制管理投机主义设计 多分部制结构 治理结构机制 公司总部和董事会监督经营单位经理的 提高经理为最大限度增加财富的兴趣 战略决策 为了控制管理投机主义设计 多分部制结构 治理结构机制 治理结构机制 M 形式结构不一定必然限制公司级经理 为自己寻求利益的行动 公司总部和董事会监督经营单位经理的 提高经理为最大限度增加财富的兴趣 战略决策 为了控制管理投机主义设计 多分部制结构 治理结构机制 也许导致更大规模的 而不是更小的多元化 M 形式结构不一定必然限制公司级经理 为自己寻求利益的行动 公司总部和董事会监督经营单位经理的 提高经
10、理为最大限度增加财富的兴趣 战略决策 为了控制管理投机主义设计 多分部制结构 治理结构机制 大范围的多元化产品线是高层经理评价分部经理战略决策变得非常困难 也许导致更大规模的 而不是更小的多元化 M 形式结构不一定必然限制公司级经理 为自己寻求利益的行动 公司总部和董事会监督经营单位经理的 提高经理为最大限度增加财富的兴趣 战略决策 为了控制管理投机主义设计 多分部制结构 实现公司控制的市场 治理结构机制 治理结构机制 当企业效率低下时要面临被收购的威胁 实现公司控制的市场 实现公司控制的市场因素 当企业效率低下时要面临被收购的威胁 在监管规定方面的变化造成敌意收购困难 很多企业为了躲避被收购
11、的威胁开始提高运营效率 八十年度影响公司控制的市场因素十分活跃 很大程度上是由于存在大量的剩余资本 垃圾债券 尽管实际上真正的敌意收购相对仍然很少 治理结构机制 实现公司控制的市场因素是约束管理层无能和浪费的重要机制 实现公司控制的市场因素 当企业效率低下时要面临被收购的威胁 在监管规定方面的变化造成敌意收购困难 很大程度上是由于存在大量的剩余资本 垃圾债券 尽管实际上真正的敌意收购相对仍然很少 治理结构机制 八十年度影响公司控制的市场因素十分活跃 很多企业为了躲避被收购的威胁开始提高运营效率 国际公司治理结构 德国 德国 在私有企业中所有者和经理通常是同一群体 公众企业经常有主要的股东 往往
12、是银行 国际公司治理结构 德国 中大型企业有两层结构 Vorstand 董事会 监督和控制管理决策 Aufsichtsrat 监事会 选择Vorstand 董事会 职工 工会成员和股东任命Aufsichtsrat 监事会 成员 国际公司治理结构 在私有企业中所有者和经理通常是同一群体 公众企业经常有主要的股东 往往是银行 德国 通常 德国企业对股东价值不如美国企业那么强调 尽管这一结构正在变化 国际公司治理结构 中大型企业有两层结构 Vorstand 董事会 监督和控制管理决策 Aufsichtsrat 监事会 选择Vorstand 董事会 职工 工会成员和股东任命Aufsichtsrat 监
13、事会 成员 在私有企业中所有者和经理通常是同一群体 公众企业经常有主要的股东 往往是银行 日本 国际公司治理结构 日本 义务 家族 和统一意识是重要因素 国际公司治理结构 日本 Keiretsus是很强的 通过相互控股相互联系的企业群体 银行 特别是主要银行 对企业经理具有很大影响 国际公司治理结构 义务 家族 和统一意识是重要因素 日本 强有力的政府干预 企业与政府之间的密切联系 被动和稳定的股东往往很少进行控制 基本上不存在实现公司控制得到外部市场 其他特点 国际公司治理结构 Keiretsus是很强的 通过相互控股相互联系的企业群体 银行 特别是主要银行 对企业经理具有很大影响 义务 家
14、族 和统一意识是重要因素 为多元化的持注者群体利益服务十分重要 公司治理结构与商业道德行为 股东是持注者中的一个重要群体 股东的利益由董事会伺服 为多元化的持注者群体利益服务十分重要 公司治理结构与商业道德行为 产品市场持注者 顾客 供应商和所在社区 和组织的持注者 管理者和非管理者的员工 也是十分重要的持注者群体 股东是持注者中的一个重要群体 股东的利益由董事会伺服 为多元化的持注者群体利益服务十分重要 公司治理结构与商业道德行为 尽管存在争议 有些人仍然相信从道德上讲企业有责任引进为所有持注者利益服务的治理结构机制 产品市场持注者 顾客 供应商和所在社区 和组织的持注者 管理者和非管理者的员工 也是十分重要的持注者群体 股东是持注者中的一个重要群体 股东的利益由董事会伺服 为多元化的持注者群体利益服务十分重要 公司治理结构与商业道德行为
