《精编》股票发行上市条件与程序要点

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1、1 首次公开发行股票并上市 发行条件及程序要点 广发证券投资银行部金波中国 广州 2008年6月 2 目录 3 1 企业为什么要上市 4 企业公开发行上市的意义 建立直接融资的渠道 筹集企业经营和发展的资金确立企业的市场价值 实现股东价值的最大化建立现代企业制度 完善公司治理提高企业知名度 扩大市场影响力通过股权激励计划 建立企业长效激励机制以股票为支付手段 实现并购扩张 5 建立直接融资的渠道 筹集企业经营和发展的资金 A企业注册资本3750万根据 证券法 第五十条 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上 公司股本总额超过人民币四亿元的 公开发行股份的比例为百分之十以上 公开发行股

2、数 3750 公开发行股数 25 公开发行股数 1250万股如果 每股发行价10元筹集资金 1250万股 10元 1 25亿元 6 确立企业的市场价值 实现股东价值的最大化 A企业 发行前每股净资产1元 发行前注册资本3750万股 发行1250万股 发行后注册资本5000万股 创始人陈某持有2000万股 发行前 企业价值3750万元 陈某资产2000万元如果 发行价格10元 股 上市后二级市场价格20元 股企业的市场价值 5000万股 20元 10亿创始人陈某的身价 2000万股 20元 4亿 7 建立现代企业制度 完善公司治理 公司治理是什么 表面上 建立股东大会 董事会 监事会等一整套决策

3、机构及制度实质上 企业的决策由谁定 怎样定 有收益由谁分享 怎样分享 出了问题 损失 谁来负责 怎样负责 8 提高企业知名度 扩大市场影响力 资本市场是关注的焦点 上市是提高市场影响力最好的方法2004年9月 中信证券公开宣布收购广发证券 并采取了一系列行动 广发证券打了一场漂亮的反收购战 在资本市场上一举成名 9 通过股权激励计划 建立企业长效激励机制 真实案例 广州某科技企业股权激励计划2006年5月实施股权激励计划 其董事长获得95万股股票期权 行权价格为18 46元 而董事会公告当日的市场价格为18 03元 经过两次公积金转增股本 送红股 该董事长股票期权增至266万股 行权价格调整为

4、6 43元 2008年5月28日 该公司市场价格为22 36元 并且已经进入行权期间 仅仅两年时间 其董事长可获取的收益为 266万股 22 36 6 43 4237 38万元 10 以股票为支付手段 实现并购扩张 股票也是资产 可以作为并购支付的对价 目前资本市场以股票为支付手段 实现并购主要是在同一集团内部的并购 也就是大家通常看到的整体上市 但在未来各行各业的整合中 运用股票作为支付手段将会越来越广泛 国外的并购大多是以股票 现金结合的方式进行 11 2 企业上市有哪些条件 12 1 主体方面的条件 根据企业通常情况 概括为三点 1 持续经营三年 但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变

5、更为股份有限公司的 可以连续计算业绩 2 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 主要股权不存在重大权属纠纷 3 最近3年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 13 2 独立性方面的条件 独立性 核心 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 14 3 规范运作方面的条件 地方 机构方面 三会建立 未受其他部门处罚 内部控制有效 未有违规担保 申请文件真实 准确 完整 未有资金占用 人员方面 董 监 高 未被司法部门立案侦查 15 上海主板和深圳中小板上市条件 两个市场发行条件相同 只是发行规模有所区别 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000

6、万元 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元 或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 发行前股本总额不少于人民币3000万元 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20 创业板上市条件 以下为证监会发布的征求意见稿条件 除了要符合 公司法 和 证券法 的相关要求外 公司章程还必须要符合创业板上市规则的有关要求 依法设立且持续经营三年以上发行前净资产不少于2000万元最近两年连续盈利 最近两年净利润累计不少于1000万元 且持续增长 或者最近一年盈利 且净利润不少于500万元 最近一年营业收入不少于5000万元

7、最近两年营业收入增长率均不低于30 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据发行后股本总额不少于3000万元 若选择上海主板或中小板需最近3年持续盈利 面临较大的时间成本 诸多公司满足创业板上市条件 但创业板在具体推出时间及具体选择标准方面面临一定的不确定性 4 财务方面的基本条件 16 5 募集资金投向方面的问题 第三十八条募集资金应当有明确的使用方向 原则上应当用于主营业务 第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应 第四十条募集资金投资项目应当符合国家产业政策 投资管理 环境保护 土地管理以及其他法律 法规和规章的规定 第四十一

8、条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力 有效防范投资风险 提高募集资金使用效益 第四十二条募集资金投资项目实施后 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响 17 3 企业上市有哪些程序 18 发行上市的主要程序 筹划 准备工作 定位 推介询价 上市 后市 广发证券将提供业内一流的全程服务 专业 专心 专为您 19 提请企业关注的问题 1 规范公司运作 建立健全法人治理结构按照 上市公司章程指引 2006年修订 拟订 公司章程 按照 上市公司治理准则 等拟订股东大会 董事会 监事会议事规则完善内部控制及决策制度聘任足够数量的独立

9、董事 新 公司法 要求上市公司必须建立独立董事制度 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 规定 各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程 聘任适当人员担任独立董事 其中至少包括一名会计专业人士 会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事 20 提请企业关注的问题 2 避免同业竞争 规范和减少关联交易同业竞争是指一切直接 间接地控制拟上市公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同 相似的业务 关联交易主要是指拟上市公司与控股股东 控股股东的子公司或受控股股东实际控制的公司 关联方 之间发生转移资源或

10、义务的事项目前中国证监会对拟上市公司与控股股东之间发生的同业竞争和关联交易的审核相当严格 且将其列为企业能否发行上市的核心问题 管理办法 规定 发行人 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易 招股说明书准则 第五十一条规定 发行人应披露是否存在与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业从事相同 相似业务的情况 对存在相同 相似业务的 发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释 21 提请企业关注的问题 目前 证监会对同业竞争问题非常关注 且将其列为企业能否发行上市的核心问题 根据我司以往经验 对于可能与未来拟上市主体构成同业竞争关系的情况 可有以下几种解决思路

11、可供参考 1 如公司实际控制人还有其他企业存在与拟上市主体相同或相似的业务 建议公司将整合到拟上市主体名下 以发挥整体规模优势和协同效用 2 如不存在相同或相似的业务 则未来向证监会报送相关申请材料时 由公司出具避免与关联方同业竞争的承诺函 3 拟发行主体连续 稳定经营问题 首次公开发行并管理办法 第九条对发行人主体资格就规定 发行人最近3年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 22 提请企业关注的问题 4 尽早确定上市的中介服务机构根据企业自身的情况 我们

12、建议满足条件又有上市愿望的公司尽早确定券商 一方面对公司进行尽职调查 帮助企业进行整合 规范公司运作 为以后的股份制改制做好充分的准备 另一方面 券商对证券市场投资者偏好比较熟悉 可以协助公司确定未来资本市场的定位以及挖掘公司卖点和投资故事 同时 建议各公司尽早确定有证券从业资格的会计师事务所 建立中长期的合作关系 并让会计师进场了解公司情况 帮助公司理顺账目 扫除未来上市障碍 另外 让有证券从业资格的会计师对公司历年的财务报表进行审计也符合公司未来上市的总体目标 省去中途变更会计师事务所的时间和劳务成本 5 初步考虑募集资金投向 23 4 广发证券如何协助企业顺利上市 24 促进上市的措施

13、协助贵公司建立起与证监会 交易所之间的顺畅交流渠道 协助贵公司设计既合乎监管要求又具备投资亮点的募集资金投资项目 对具有一流潜质的拟上市公司 需要选用一流的中介服务商 广发证券将协助协调各中介机构 形成方向一致的合力推动公司的上市进程 广发证券将在辅导期中协助贵公司进一步规范管理制度 设定战略目标 塑造投资亮点 以提升公司的投资价值 我司将整合有利的外部资源帮助有条件的企业顺利上市 总体而言 我方将重点把握以下各方面 在具体的项目运作过程 我司将提供业内一流的专业服务 具体内容详见下 25 筹划 筹划的重要性 贵公司需要筹划的内容 找出潜在障碍并制定相应计划增加时间灵活性降低发售成本 分析上市

14、目标 目前的股东希望实现什么 管理层希望实现什么 短期和长期的财务目标确定主要问题 上市的主体上市时机的把握证监会对上市的要求历史财务信息公司结构和公司治理 组建上市团队 估值 披露 尽职调查等 选择专业顾问确定基本目标 时机和结构 26 上市过程中 选择合适的主承销商至关重要 会计师事务所 资产评估机构 律师事务所 国资委 政府 主承销商组织 协调 引导 投资银行的核心中介作用 企业上市融资的总协调人 证监会 主承销商全面协调公司上市融资各中介机构 如会计师事务所 资产评估机构 土地评估机构 律师事务所等机构的工作 是资本市场上的主要金融中介 合格的主承销商 主承销商的选择标准 拥有强大的资

15、金实力 强大的股票销售能力 专业的行业研究团队 对资本市场的深度了解 实力强大 了解贵公司所处行业 并且全心投入的主承销商能够高效 有力的推动上市的进程 确保上市的顺利进行 27 做好发行上市的准备工作 贵公司需要准备的工作内容 确保发行上市工作的高效启动确定工作计划时间表和明确各方责任开始处理潜在问题 尽职调查工作业务尽职调查 包括公司结构 运营 产品 服务以及财务信息法律尽职调查 审阅所有主要公司法律文件财务尽职调查 讨论公司会计政策和历史财务数据招股书的准备详细介绍公司及其战略详细介绍公司运营的市场和环境发售股票的详细情况公司的财务和统计数据发售的结构股本的确定发售的数量和融资额 提供详

16、细的文件和分析以用于尽职调查确定公司和管理层结构为主承销商 各中介机构和工作小组提供支持 28 做好充分的尽职调查工作 上市过程中 需要进行全面 详尽的尽职调查 尽职调查的内容将用于公司上市准备过程的各个方面 为什么要进行尽职调查 更好的了解公司情况挖掘公司的投资故事招股说明书法律意见书财务状况和价值估值 尽职调查的种类 财务 与公司财务人员和审计师沟通调研业务 与公司高级管理人员技术人员进行沟通和实地考察 对同类型公司调研法律 审阅法律文件和协议 尽职调查 29 定位 贵公司需要做的工作内容 打造与众不同和具有吸引力的投资故事充分挖掘公司的价值定位好招股书的推介方向 制定投资方案为公司做好上市的定位突出投资主题消除潜在的投资者顾虑估值审阅业务计划和制定财务预测可比公司比较制定估值方法确定将要发售的股票数量和占公司百分比 以及融资额准备招股书推介文件披露 义务限制 提供公司远见 战略和运营情况协助改善投资定位审阅和改进招股书 30 推介和路演 贵公司需要做的工作内容 将公司定位为一个独一无二的投资机遇锁定正确的投资者群体使发售规模和估值最优化 承销团推介表达公司的投资方案回答和解决投资