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1、1 策略聯盟與購併 2 第十六章策略聯盟與購併 一 何謂策略聯盟 購併 二 策略聯盟的運作三 策略聯盟之個案分析四 購併之個案分析五 新經濟購併的特性六 對於網路公司併購之建議 3 16 1策略聯盟與購併 16 1 1策略聯盟16 1 2購併 Merge Acquisition M A 16 1 3策略聯盟與購併之關係 4 16 1 1策略聯盟 1 Porter Fuller 1986 連結各公司企業活動的一種正式活動 為長期但非合併的方式2 Devlin Bleackley 1988 是基於公司策略的考量 用以確保 維持或增進公司的競爭優勢 其存在於公司長期策略規劃中 並試圖改善公司競爭地位
2、3 Barney 1997 策略聯盟是兩公司在研發 製造 銷售或服務上之合作 藉以達到資源互補的綜效 synergy 5 策略聯盟的類型 1 根據價值活動分類 1 技術發展聯盟 2 作業與後勤聯盟 3 行銷 銷售及服務聯盟 4 多重活動聯盟2 根據地理位置分類 1 單一國家聯盟 2 多國性聯盟 6 3 根據聯盟方式分類 1 X聯盟 企業分別執行不同的價值活動 為一種垂直分工聯盟活動 2 Y聯盟 企業間擁有同樣或相似的價值活動的聯盟關係 7 16 1 2購併 Merge Acquisition 1 股權收購係指直接或間接購買目標公司部分或全部的股權 使目標公司成為收購者之轉投資事業 而收購者需承
3、受目標公司一切的權利 義務 資產與負債2 資產收購指收購者只依自己需要而購買目標公司部分或全部之資產 此種收購屬於一般資產買賣行為 因此不需承受目標公司的債務 這是與股權收購最大的差異 8 3 吸收合併指當兩家公司合併之後 被合併公司需申請消滅 所有的資產與負債皆由主併公司吸收4 設立合併是指合併的兩家公司將同時消滅 而另外登記成立一家新的公司 新設立的公司需承擔兩家已消滅公司的所有資產與負債 9 購併的基本類型 10 購併雙方之間的產業關聯性與業務性質1 水平式合併 係指相同產業中兩家從事相同性質業務公司的合併 通常此方式的益處是可以形成生產上的經濟規模 並藉著增加市場佔有率來提升市場獨佔力
4、2 垂直式合併 是指在同一個產業中 上游企業與下游企業的整合 也因此合併的公司可以視情況的需要 利用轉移價格的制定 去規劃利潤的方向 11 16 1 3策略聯盟與購併之關係 策略聯盟與購併有時只是介入的程度不同而已 甚至有人會說策略聯盟是以不同於購併的名義和方式進行合作在這樣密切往來的關係下 聯盟成員間除了財務分離 人員名義上各為其主外 很難將策略聯盟與合併關係作明確的區分 12 策略聯盟與購併的差異 13 16 2策略聯盟的運作 16 2 1策略聯盟之運作架構16 2 2策略聯盟的益處 14 16 2 1策略聯盟之運作架構 1 採取聯盟策略必須先確認企業之所以進行聯盟的原因 如果沒有明確的目
5、的 自然無法有一套一致性的策略規劃 亦無法加以管理與組織2 選擇聯盟對象既然決定了策略聯盟方向 接著就是選擇適合的對象 這點與選擇配偶的意義很接近 只有選擇對了 才會有友好的互動與結果產生 15 3 建構聯盟制度通常的聯盟形式很多 有資源的共享 長期採購協議 外包 合作研發 授權 合資 等 非常的多樣化 如何決定就要視是否符合企業的需求了4 規劃聯盟期限實際上 由於當策略聯盟關係中止之後 一方常為另一方所購併 因此必須在事前做好規劃 評估自己可能為賣方或買方 及早做為策略聯盟計畫之準則 16 16 2 2策略聯盟的益處 1 掌握核心競爭力透過策略聯盟的方式 企業間將資源彼此分享 可讓原本缺乏某
6、種技術 顧客群特定的公司 能迅速的將產品推出或擴大其市場 而不用耗費龐大的人力 物力2 激發組織創新一旦組織接觸到不同企業的管理模式與技術應用時 會開始檢視本身是否有地方需要改進 也就開始激發組織成員創新改進的想法 17 3 檢視組織適用性策略聯盟時 經常必須將你的專有技術 應用到不同的狀況之下 例如 新的市場 新的工人 或新的材質等 你的知識與技術經過測試 常能產生新的創意4 促使組織變革可以將競爭的挑戰 帶到組織內的每個角落 包括非最前線的部門在內 而且利用策略聯盟 帶來的可能是新危機 也可以是新轉機 18 16 3策略聯盟之個案分析 16 3 1網路與傳統通路的結合16 3 2電子市集的
7、策略聯盟 19 16 3 1網路與傳統通路的結合 AOL與Wal Mart結盟是 com公司與實體通路業者結盟的例子網路公司與傳統通路的結合仍是主要趨勢 2000年6月美國線上 AOL 宣布與零售商Target策略聯盟 Target將可透過AOL的網路服務系統販賣產品Wal Mart更宣布將與歐洲美國線上 AOLEurope 及英國比價網站ShopS合作 透過策略聯盟方式進軍歐洲線上零售業 20 16 3 2電子市集的策略聯盟 1 IBM該公司為擴展服務和增進企業間 BtoB 電子商務的成長 以投資的作法與i2和Ariba策略聯盟 提供企業發展線上交易所需的各項服務 透過該項略聯盟 IBM將可
8、整合自身的全球服務和銷售團隊 以及i2 Ariba在企業間電子商務上的解決方案 使IBM快速進入市場 並成為BtoB快速成長市場中的重要廠商 21 2 CommerceOneCommerceOne未來最具野心的計畫 即是全球交易網 GlobalTradingWeb GTW 希望能以Java XML等技術標準或協定為基礎 建立起一個全球的開放式交易平台 也因此該公司廣泛地和各地業者聯盟合作 在全球已建立起12個DataCente 22 3 OracleOracle與AgileSoftware NetLedger Vertex BT Exodus和BellCanada等業者合作 提供ERP CRM
9、和SCM等應用程式的租賃服務 成為第一家自行經營ASP業務的ERP業者 這些都是Oracle策略聯盟的策略並藉此快速進入市場並提供完整服務Oracle面對市場激烈的競爭 與ASP業者合作是必然的趨勢 目前市場成功的模式均藉由ASP業者和系統整合業者合作而來 23 16 4購併之個案分析 16 4 1美國線上與時代華納16 4 2雅虎的併購策略16 4 3雅虎購併奇摩 24 16 4 1美國線上與時代華納 2000年1月9日 美國線上 AmericaOnline AOL 宣布購併時代華納 TimeWarner 其花費的價碼超過1 600億美元 且兩公司合併後的總價值將達3 500億美元美國線上透
10、過併購策略積極進入數位內容市場 最後併購時代華納 方結合的目的與益處歸納如下1 時代華納完成網路策略2 時代華納為提供者 ICP 3 美國線上成功的購併策略 25 16 4 2雅虎的併購策略 1999年 雅虎先後購併網路社團的領先業者地理城市 GeoCities 和網路即時媒體BroadCast 雅虎接二連三進行購併 主要就是想補足自己所欠缺的內容特色GeoCities會為雅虎帶來的利益 1 走向網聯模式強化終點站 2 增加會員 26 16 4 3雅虎購併奇摩 2000年11月9日 台灣雅虎宣布購併奇摩網站 世界第一入口網站入主台灣第一入口網站 合併後奇摩暫時掛上 雅虎奇摩 的夫姓雅虎與奇摩站
11、的結合將帶來以下的效應 1 網路外部性的效果 2 促使台灣入口網站版圖改寫 3 顯示華文網路市場之重要性 27 16 5新經濟購併的特性 16 5 1併購時間的縮短16 5 2無形資產的衡量16 5 3融合問題的產生 28 16 5 1併購時間的縮短 新經濟產業的一大特色就是凡事講求速戰速決 這點亦同樣反映在購併案的談判速度 因為購併時間愈短 購併成功機率愈高在進行這種速戰速決的合併過程中 很可能會遇到假意的購併對象 即意味此種公司的最大企圖在於竊取對方公司的商業機密 一旦獲得之後就迅速分道揚鑣 尤其當購併是屬於同性質產業購併時 這情況就常常發生了 29 16 5 2無形資產的衡量 新經濟不同
12、於傳統購併的另一個重要地方在於 一般網路公司並沒有太多的實體資產 其重要的資產一般為品牌 商譽 會員數目 網站的流量 營運模式 關鍵技術 產業地位與KnowHow的智慧財產權等瀏覽數 會員數 創造力等是否真能當作衡量網路公司標準 不論在理論或實務界一直都無法有適當的結論 嚴重影響外界對網路公司的評價 更直接造成上市 上櫃時企業價值評鑑的困難如何利用無形資產賺錢是企業間普遍面對的問題 因為這是網路公司的基本生存之道 30 16 5 3融合問題的產生 一般購併的決定 多是在公司老闆或高階主管的引導下進行談判 一旦談判完成就宣告合併開始了 但是在接下來的法律程序 查核程序等階段中 才知道實際上的內容
13、並沒有想像中的好 可能所花費的代價並沒有增加公司的價值 反而造成損失 或者常是網路公司的核心價值之技術團隊卻流失了在談判的進行中 往往只有雙方接觸的高階主管知情 如果這時又沒有對員工進行安撫人心的工作 一旦消息曝光之後 通常員工會因為無法具體看到主管口中所謂的未來 31 思科購併成功的因素 1 企業文化是購併買賣雙方不得不面對的問題 買方不應該刻意去發展一套融合雙方企業文化的新文化 最好確定採用一套最可能適應新環境的企業文化 2 流程整合不同的兩家公司在結合時 可能會遇到作業系統整合的問題 不同的作業系統代表的意思即為不同的軟硬體設備 這些會對企業造成牽一髮而動全身的影響 故必須對其重視 32
14、 3 人力資源要確保在購併之後不會造成人員流失的後果 在合併後該如何用去規劃人力資源整合與運用亦重要的課題 33 16 6對於網路公司購併之建議 16 6 1獲利之路的建立16 6 2購併雙方的建議 34 16 6 1獲利之路的建立 通往獲利之路 PathtoProfitability PtoP 或許可以當作決定多達400多家上市網路公司價值的主要關鍵合併後 企業能夠贏得雙方的成效 以提升企業實際獲利的能力去判斷是否該進行購併因此 PtoP通往獲利之路正是可以當作公司在購併時的重要指標 35 16 6 2購併雙方的建議 1 購併方 1 進行購併策略時 目標對象的選擇是否真正符合了公司經營目標與
15、成長的方向 2 應該對要合併之對象進行法律 會計 經營等方面的評估 查核 在購併時需注意的事項亦可以徵詢專家協助 3 所要購併之對象的資源 無論是有形或者無形的資產 必須確定可以獲得 如該掌控那些範圍 36 4 是否依照規定完成各項必要的法律程序 並且知道購併結果不會造成不利的法律 商業及租稅後果 5 已協定好的合併流程與預計的時間表 在經過雙方的同意後 日後一旦有所變動 都必須經過雙方的同意才行 6 對於購併方所做的調整 以及加諸的限制與束縛是否合理可行 37 2 被購併方 1 此購併是否符合公司營運目標與政策 交易的價格與結果是否能對公司股東與內部員工有所交代 2 再交易開始之前 先完成保密切結書的簽署 以確保一旦談判失敗後 能確保公司機密而不會涉及法律糾紛的麻煩 3 購併的協商及交易條件要能合乎公平與程序正義 合併同意書最好能夠具約束力 38 4 是否依照規定完成各項必要的法律程序 並且知道購併結果不會造成不利的法律 商業及租稅後果 5 已協定好的合併流程與預計的時間表 在經過雙方的同意後 日後一旦有所變動 都必須經過雙方的同意才行 6 對於購併方所做的調整 以及加諸的限制與束縛是否合理可行 39 重要名詞 策略聯盟購併核心競爭力商業綜效企業的價值鏈股權收購 資產收購內部發展外部發展水平式合併垂直式合併
