《精编》企业并购重组中的资产评估

《《精编》企业并购重组中的资产评估》由会员分享，可在线阅读，更多相关《《精编》企业并购重组中的资产评估（128页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 并购重组中的资产评估 主讲人 吴建敏 中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety 主要内容 1 资产评估涉及的经济行为2 公司设立时的资产评估3 并购重组中的资产评估4 股权价值评估5 上市公司并购重组中的特殊问题6 公司清算中的资产评估 1 资产评估涉及的经济行为 资产评估业务的产生与发展源于国有资产的产权变动 国务院91号文发展于国企改革和证券市场的需求受会计准则的推动 服务于财务报告中对历史成本以外的计量属性的要求 公司法 对涉及非货币资产出资的要求 国企改革中的资产评估国有企业公司制改建整体改建 部分改建 剥离调整 主辅分离辅业改制 659号文件国有企业引进外资组建新

2、公司国有资产产权交易和资产转让公司清算资产抵押 股权质押 公司法要求的资产评估 公司法 第二十七条规定 股东可以用货币出资 也可以用实物 知识产权 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 但是 法律 行政法规规定不得作为出资的财产除外 对作为出资的非货币财产应当评估作价 核实财产 不得高估或者低估作价 法律 行政法规对评估作价有规定的 从其规定 公司登记管理条例 第十四条股东的出资方式应当符合 公司法 第二十七条的规定 股东以货币 实物 知识产权 土地使用权以外的其他财产出资的 其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定 股东不得以劳务 信用 自然人姓名 商誉

3、 特许经营权或者设定担保的财产等作价出资 公司法要求的资产评估国家工商总局令第39号 股权出资登记管理办法 2009年3月1日起实施 第三条规定 用作出资的股权应当权属清楚 权能完整 依法可以转让 具有下列情形的股权不得用作出资 股权公司的注册资本尚未缴足 已被设立质权 已被依法冻结 股权公司章程约定不得转让 法律 行政法规或者国务院决定规定 股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准 法律 行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形 第五条用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估 会计准则对资产评估的需求会计计量属性 历史成本 重置成本 可变现净值 现值和公允价值历史成本外的计量属性均可

4、通过资产评估取得公允价值计量属性运用的三个级次资产或负债等存在活跃市场的 活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值 不存在活跃市场的 参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格或参照实质上相同或相似的其他资产或负债等的市场价格确定其公允价值 不存在活跃市场 且不满足上述两个条件的 应当采用估值技术等确定公允价值 资产评估在会计计量中的具体运用盘盈资产的重置成本资产减值 含商誉减值测试 非货币性资产交换债务重组企业合并金融工具的确认与计量投资性房地产 证券市场中涉及的资产评估情形公司设立时的资产评估上市公司营运中的资产评估上市公司并购重组中的资产评估上市公司股权质押 转让中的资产评

5、估上市公司清算中的资产评估 证券市场对应的经济行为公司设立时的资产评估国有企业改制设立股份有限公司时的资产评估 出资建账依据有限责任公司整体变更为股份有限公司的评估 出资参考依据改制时引进战略投资者时的价值评估 定价参考依据上市公司重大资产重组中资产评估上市公司出售资产的评估上市公司购买资产 含发行股份购买资产 的评估上市公司股权质押及转让中的资产评估依据最高人民法院的文件规定 冻结 拍卖时评估质押贷款上市公司清算中的资产评估 证券市场对应的经济行为上市公司营运中涉及到资产评估的情形以非货币性资产对外投资合并 分立 清算资产转让 置换 拍卖债权转股权债务重组接受非货币性资产抵押或者质押处置不良

6、资产以非货币性资产抵债或者接受抵债确定涉讼资产价值等 值得探讨的需要进行评估的经济行为 上市公司发行股份购买资产时的证券定价现行规定 决议前20个交易日均价后果 高估价时虚估值自2008年11月12日起 上市公司破产重整 涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的 其发行股份价格由相关各方协商确定后 提交股东大会作出决议 决议须经出席会议的股东所持表决权的2 3以上通过 且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2 3以上通过 关联股东应当回避表决 上市公司之间的换股合并中的资产评估现行实务做法 财务顾问确定换股比例 主要依据市价 未考虑股票的内在价值信息披露业务备忘录第16号 资产评估相关信息披露

7、 深交所 2 公司设立时的资产评估 设立公司时的资产评估公司设立时的出资方式全体股东以货币出资 不涉及资产评估问题发起人以非货币性资产出资 需要进行评估国企改制时以评估后的净资产设立股份有限公司有限责任公司变更为股份有限公司的资产评估外商投资企业改制为外商投资股份有限公司内资有限责任公司变更为股份有限公司 公司设立时资产评估要点以出资为目的的评估应符合出资方式的规定评估时不宜确认商誉 特许经营权的价值评估方法 资产基础法为主 符合市场法和收益法的单项资产可运用该方法 但整体资产的收益法评估结果仅作为对其他方法的验证涉及无形资产时应注意未来收益的实现期间与评估基准日的关系评估时应谨慎作价 不得高

8、估或低估 法律责任重大 国企改制时资产评估应特别关注评估结果的法定效力 折股建账依据考虑公司设立后的营运情况存货的评估 需预留部分利润金融资产评估时对税收的考虑关注评估基准日后资产数量和价值的变化引入其他股东时 同股同价 的处理 防止国有资产流失因会计准则中同一控制下合并的要求 出现设立时股本大于净资产的情形 每股净资产低于面值 有限责任公司变更为股份有限公司评估是否为法定要求 外商投资企业由原外经贸部文件规定各工商行政管理机关对公司登记的理解不一按照评估结果VS审计结果作为股份公司的股本 评估结果不作为折股和建账的依据评估结果作为股东出资资产是否完整的依据评估方法 资产基础法和收益法 有限责

9、任公司变更为股份公司前的私募有限责任公司的整体价值评估私募投资者的定价依据市盈率法与市净率法与收益法资产评估结果的关系 对持续盈利能力的关注确定增资时的持股比例和价格私募后整体变更设立股份有限公司 IPO时的证券定价与资产评估的关系市盈率定价法的要点对公司持续盈利能力的要求有的行业难以用市盈率法定价 如房地产等市盈率受市场景气度的影响静态市盈率与动态市盈率价值类型的差异 IPO发行价应是投资价值 而资产评估是确定公开市场价值评估投资价值确定IPO定价方法 3 并购重组中的资产评估 并购重组的概念和形式外资并购国内企业及其评估问题国内非上市公司并购及其评估问题中国企业海外并购及其评估问题 3 1

10、并购重组的概念 并购重组 在市场机制作用下 企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动 并购在国际上通常被称为 M A 即英文Merger Acquisition并购重组的三种形式外资并购境内企业境内企业之间的并购中国企业跨国并购 3 2外资并购 外资并购股权并购 外国投资者并购境内企业 系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资 使该境内公司变更设立为外商投资企业资产并购 外国投资者设立外商投资企业 并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产 或 外国投资者协议购买境内企业资产 并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产股权并购或资产并购时再增资 购买企业v

11、s 购买资产 购买原有股东股份vs 增资扩股 外资并购的类型按并购企业之间的行业关系划分横向并购纵向并购混合兼并 既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购按支付手段划分现金收购换股并购综合收购 在收购过程中 收购公司支付的不仅仅有现金 股票 而且还有认股权证 可转换债券等多种方式的混合 外国投资者并购境内企业暂行规定 第8条并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据 并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构 资产评估应采用国际通行的评估方法 外国投资者并购境内企业 导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时 应

12、根据国有资产管理的有关规定进行评估 确定交易价格 禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产 变相向境外转移资本 外资并购中的资产评估问题价值类型选择 市场价值或投资价值并购中的协同效应产生新的价值经营协同效应 收入提升和车成本降低财务协同效应 降低资金成本评估方法选择国际通行的评估方法 市场法 收益法和成本法 资产并购的方法选择资产并购的实质是业务整合资产并购的评估方法应视资产是否构成一项业务或完整经营实体而采用与企业价值评估相同的方法业务的定义会计准则中的定义 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合 该组合具有投入 加工处理和产出能力 能够独立计算其成本费用或所产生的收入 国

13、际财务报告准则中的资产所属现金产出单元的认定 从持续使用中产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组合产生的现金流入的最小的资产组合 上市公司并购重组管理办法 规定的完整经营实体 应当符合的条件 经营业务和经营资产独立 完整 且在最近两年未发生重大变化 在进入上市公司前已在同一实质控制人之下持续经营两年以上载进入上市公司前实行独立核算 或虽未独立核算 但与其经营业务相关的收入 费用在会计核算上能够清晰划分上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式 就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理做出恰当安排 股权并购中商誉价值的确定见上市公司并购重组中的特殊问题外资并购中股权比

14、例的确定 外国投资者并购境内企业暂行规定 第10条规定外国投资者增资时的溢价确定方法被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的 经批准 可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者 外国投资者协议购买境内公司股东的股权 境内公司变更设立为外商投资企业后 该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本 外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例 被股权并购境内公司同时增资的 并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和 外国投资者与被并购境内公司原其他投资者 在对境内公司资产评估的基础上 确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例 外国投资者认

15、购境内公司的增资 境内公司变更设立为外商投资企业后 该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和 外国投资者与被并购境内公司原其他股东 在境内公司资产评估的基础上 确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例 3 3国内企业的并购 国内企业 非上市公司 之间的并购国有产权划转 不产生评估问题按 公司法 的规定进行合并吸收合并 一个公司吸收其他公司为吸收合并 被吸收的公司解散新设合并 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并 合并各方解散控股合并 承担债务式兼并兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收 以承担被兼并企业的债务来实现的兼并方式 即在资产与负债基本对等的情况下 兼并方

16、以承担被兼并方债务为条件接受其资产 往往同时也接受被兼并方的职工 购买式兼并并购方出资购买目标企业的资产以获得其全部产权的兼并方式 政府划转式兼并政府将处于略势的企业无偿划转给优势企业的一种兼并方式 国内企业合并中的资产评估问题吸收合并中被合并方的股权价值折为合并方股权比例问题理论上应对合并方和被合并方分别进行资产评估实务中一般对合并方不评估新设合并中各方股权比例计算问题不同主体有不同的净资产和不同的盈利能力应当对合并各方进行价值评估合并商誉的评估 3 4中国企业海外并购 中国企业境外投资境外投资 是指在我国依法设立的企业 以下简称企业 通过新设 并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权 控制权 经营管理权等权益的行为 海外并购的目的 市场型的并购 资源的并购 品牌的并购 销售渠道的并购 技术的并购等 受到全球金融风暴的冲击 企业估值缩水 并购变得更加容易 预计2009年中国企业海外并购据世界第二 中国企业海外并购的资产评估问题资产评估行业随企业海外并购 走出去 充分了解被并购地的法律法规 当地商业操作及社会制度正确选择价值类型考虑境外整合风险 政治 经济 管理 技术