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1、并购业务操作 主要内容 第一部分 案例分析 ST张家界重大资产重组第二部分 并购业务赢利模式第三部分 交易 Mandate 获得第四部分 专家团队 第一部分 案例分析 ST张家界重大资产重组 一 资产重组的背景和动因 1 控股权易主 新股东进场 上海鸿仪投资 张经开公司 ST张家界 天通置业 70 70 70 30 83 8 33 2 ST张家界重大资产重组背景 1996年上市以来 控股权几经易手 但都无实质性重组 2001年4月27日 戴上 ST 的帽子 2001年6月30日 净利润 1315万元 每股净资产0 41元 公司主要经营实体经营状况持续恶化 全资子公司张家界万众建筑安装工程有限公
2、司主要业务已基本停顿 资产质量差 盈利能力弱和债务负担沉重的ST张家界的持续经营能力受到严重威胁 3 控股股东的重组动因 借助ST张家界的上市地位 整合旗下及张家界的旅游资源 做大做强旅游产业 为其集团战略发展服务 2001年度实现扭亏 摘帽恢复正常交易资格和最终获取大于零的 诱发重组因素净收益 NRV F 二 重组方案设计的基本内容 重大资产出售 重大资产购买 债务豁免 1 出售资产 应收账款9 163 329 00元 其他应收款81 471 144 74元 预付账款24 492 210 41元 长期股权投资 张家界国际大酒店53 的股权30 000 000 00元 湖南湘财三门软件有限责任
3、公司90 的股权3 000 000 00元 合计148 126 684 15元 出售给张家界旅游经济开发有限公司 第一大股东 以下简称 张经开公司 2 购买资产 湖南武陵旅游实业股份有限公司持有的湖南武陵源旅游有限公司99 的股权 购买价格55 440 000 00元 湘西猛洞河旅游开发有限公司75 的股权 购买价格63 000 000 00元 保利 湖南 实业发展有限公司75 的股权 购买价格73 315 737 75元 湖南鸿升置业有限公司拥有的2983 02平方米土地 购买价格22 650 000 00元 湖南中加国际学校拥有的学生公寓 含土地 购买价格12 796 600 00元 合计
4、227 202 337 75元 3 债务豁免 将ST张家界应付湖南湘财三门软件有限责任公司的20 822 997 51元转由张经开公司承接 ST张家界由此形成的对张经开公司的负债 由张经开公司对ST张家界进行豁免 ST张家界购买资产的金额与出售资产的金额相抵后 形成ST张家界对张经开公司的负债79 075 653 60元 由张经开公司对ST张家界进行豁免 上述两项豁免共计99 898 651 11元 豁免的负债计入ST张家界资本公积 4 重大资产重组界定 出售资产总额148 126 684 15元 占ST张家界2001年6月30日经审计的公司资产总额的48 09 购买资产总额为227 202
5、337 75元 占ST张家界2001年6月30日经审计的公司资产总额的73 76 5 关联交易认定 张经开公司为ST张家界第一大股东 持有ST张家界30 83 的股份 上海鸿仪投资发展有限公司持有张经开公司70 的股权 同时 上海鸿仪投资发展有限公司持有湖南武陵旅游实业股份有限公司32 2 的股权 为湖南武陵旅游实业股份有限公司的第一大股东 再者 湖南鸿升置业有限公司和湖南中加国际学校同受上海鸿仪投资发展有限公司控制 三 重组的难点 资产质量差 主营业务不明确 债务负担重 涉及诉讼 仲裁多 盈利能力差 2001年度扭亏难度大 累计亏损严重 每股净资产恢复面值难度较大 四 解决方案 针对公司资产
6、质量差 主营业务不明确的现状 ST张家界将应收债权等劣质资产出售给大股东张经开公司 同时购入旅游资源性资产 从根本上提升公司资产质量 使公司成为名副其实的旅游类上市公司 针对公司债务负担重 涉及诉讼 仲裁多的情况 公司专门成立了债务重组小组 经过多次反复与债权人进行谈判 采取以现金偿还和资产抵偿等方式减少了部分债务 取得了债权人的谅解 解除了被冻结 查封的资产 从而使资产出售成为可能 为了实现公司2001年度扭亏 公司一方面加大销售库存土地的力度 另一方面加快资产重组的进度 尽早使购入资产的效益进入公司账内 为了使公司在2001年底每股净资产恢复面值 公司的大股东张经开公司一次性豁免债务998
7、9 86万元 计入公司资本公积 用来补充公司净资产 五 重组的效果及意义 重组后的ST张家界浴火重生 获得了生存发展权 不但保住了其名称中的 张家界 这一旅游业国际知名品牌 而且从根本上提高了核心竞争力 具备了可持续经营能力 从上海鸿仪投资发展有限公司来说 虽然付出了较大的代价 但符合其自身战略调整的需要 ST张家界2001年度顺利实现扭亏为盈 每股收益从2000年度的 0 557元增至2001年度的0 095元 每股净资产也由2000年的0 502迅速提高至2001年的1 14元 2002 3 13恢复了社会公众股的正常交易资格 提升了投资者股权价值 第二部分 并购业务赢利模式 股权收购 整
8、合 重组 辅导 财务顾问和 或中间人 财务顾问 协议转让 竞购 独立财务顾问报告 证监会审批 40 50 10 10 并购咨询 财务顾问和 或中间人 第三部分 交易 Mandate 获得 一 客户类型 只看不买者捡便宜货者 bottomfisher 市场份额 产品系列扩张者战略性买主 strategicbuyers 二 客户并购的根本动因 获得大于零的 企业购并诱发因素净收益 即收益的净增加 三 交易 Mandate 获得 只要能够为客户创造出价值增加模式 我们就可能得到客户的Mandate 第四部分 专家团队素质要求 1 专业角色 Role 券商 会计师事务所 律师事务所 评估事务所 目标企业 并购企业 1 专家意识 2 专业素质 包括财务 管理等 3 团队意识 4 学习意识5 合作意识 包括与中介机构和公司不同部门之间 6 创新精神 7 危机应变能力 8 勇气 激情和毅力 2 金牌团队 建议 Targetclients 1 旗下有上市公司的大型企业集团2 公司内部全方位合作 谢谢
