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1、2005年5月19日北京 中国国有控股上市公司治理 问题进展与前景上海证券交易所研究中心主任胡汝银 上海证券市场概况 上交所历史数据 上交所综合指数变化 1990 12 19 2005 5 13 中国证券市场有关数据 A股或B股上市公司 上市公司总市值 元 上市公司流通市值 元 中国证券市场统计数据 中国产权投资市场情况 2005 4 19 市值 万亿 市场价值 万亿 上市公司总数 投资者开户数 百万户 上交所 纽约证券交易所 总计 中国上市公司的所有权结构和所有权组织结构的特点 上市公司的所有权结构中国上市公司的三种股票形式 国家股法人股流通股国家股和法人股是不可以在二级市场上进行交的 因此
2、被称作为非流通股份 而上市流通又分为流通A股和流通B股 A股正式名称是人民币普通股票 它是由我同境内的公司发行 供境内机构 组织或个人 不含台 港 澳投资者 以人民币认购和交易的普通股股票而B股正式名称是人民币特种股票 它是以人民币标明面值 以美元和港币认购和买卖 在境内证券交易所上市交易的 中国上市公司的所有权结构和所有权组织结构的特点 上市公司的所有权结构 中国上市公司股票 内资股 外资股 国家股 法人股 流通股 B股 H股 N股 中国上市公司的所有权结构和所有权组织结构的特点 上市公司的所有权结构中国上市公司的所有权结构的四个特点 非流通股的压倒性比例非流通股过于集中于一个大股东过分分散
3、的流通股所有权及金融机构投资者比例过小通常最大的股东为股份公司而非个人 中国上市公司的所有权结构和所有权组织结构的特点 上市公司的所有权结构中国上市公司所有权结构的最突出特点就是非流通股比例过大 几乎占了公司组成股份总数的三分之二 而流通股仅为三分之一 大多数上市公司的非流通股都占到了公司股份总数的60 80 左右 有的公司甚至达到了90 大约只有6 的上市公司其流通股份超过了其总股份数的40 而公司股份全部为流通股的上市公司仅为0 4 一般来说 公司的规模越大 其国有股的比例就越大 也就是说较大的上市公司大多都是国有的 中国上市公司的所有权结构和所有权组织结构的特点 上交所证券市场上市公司的
4、所有权结构 2004 12 31 流通股 法人股等等 国家股 中国上市公司的所有权结构和所有权组织结构的特点 中国上市公司的所有权结构 1999 A股 B股 H股 国家股 法人股 其他股 中国上市公司的所有权结构和所有权组织结构的特点 上市公司的所有权结构第二个特点是非流通股的过分集中 据2001年末的数据显示 A股上市公司的大股东平均占有公司总股份的44 26 超过50 的大股东拥有的公司股份超过公司总股份的50 在74 4 的A股上市公司中 其前五大股东拥有的股份超过了公司总股份的50 根据2003年6月20日上交所提供的上交所734家上市公司情况的2002年度报告 到2002年末 40
5、9 的上市公司 总数为300 中 大股东占有的股份超过公司总股份的50 32 8 的上市公司中 总数为241 大股东占有的股份达到公司总股份的30 至50 而大股东平均占有的股份为整个上市公司股份总数的44 3 中国上市公司的所有权结构和所有权组织结构的特点 上市公司的所有权结构 上交所大股东的股份集中情况 到2002年12月止 样本 全部抽样公司的49 总数为300 全部抽样公司的32 8 总数为241 全部公司 734家公司 大股东持股比例 超过50 平均为44 3 中国上市公司的所有权结构和所有权组织结构的特点 上市公司的所有权结构第三个特点为过分分散的流通股所有权及金融机构投资者比例过
6、小 到2002年末 上交所开户的数量为3500万 其中99 5 为个人投资者 而金融机构投资者仅占0 5 中国上市公司的所有权结构和组织结构的特点 上市公司的所有权结构以上所提到的中国上市公司的所有权结构无疑是存在问题的 国际持股者权力机构的表现令人不是十分满意 其对上市公司的管理及过分的干预又显的缺乏监管 这种平行而重叠的所有制结构大大的优势和存进了关联交易从而大大的损害了上市公司的利益 缺乏对公共股东的直接控制 敌意收购几乎是不可能的 二级市场上的股票价格受到扭曲 中国上市公司的所有权结构和组织结构的特点 纽约证券交易市场上上市公司的所有权结构 中国上市公司的所有权结构和组织结构的特点 纽
7、约证券交易市场上上市公司的所有权结构 中国当前的公司治理情况公司事务内部控制和关键人物控制模式内部控制或关键人物控制是中国企业管理的主要特点 如果控股人为个人或其他企业 则内部控制管理的问题就会经常同家族企业相联系 如果控股认为国家 则内部管理的问题通常就是政府政治干预和企业目标的冲突 内部管理者通常是关键人物的同义词 关键人去通常有权或被赋予权力去任意的管理和监督企业 因此他们就可以很容易的控制和操纵公司的股东大会 董事会 兼管理事会 从而使这些部分和人员本质上成为傀儡 关键人物模式的特点 中国上市公司 高度集中的所有权 过分分散的所有权 最终控制股东弱化少数股东权益 强力执行官弱化企业外部
8、股东权益 控股股东代表控制管理公司 公司内部管理控制 关键人物模式的严重问题控股人或经理同少数 小 股东之间的利益冲突 企业内部人员包括控股人通过关联交易剥夺了少数 小 股东的权益 缺乏有效监管低效的决策和风险控制机制 中国当前的公司治理情况缺乏对股东权益保护的有效法律框架缺乏有效的法律惩罚机制 法律自身缺乏强制力 导致投资者寻求法律保护困难重重法律法国过分的强调了对于违反资本市场有关规定的人的刑事处罚 而忽略了民事和赔偿责任 在证券市场违规的惩罚方面 行政因素往往代替了法律规范 我国的法律体系缺乏对于证券市场违规行为为民之赔偿的有效的听证及共同起诉制度 而这种制度已在美国的证券业中广泛的应用
9、 中国当前的公司治理情况披露质量没有保证对于小股东来说 中国上市公司的信息披露显然是不够的 对于上市公司来说披露形式往往要比公司效益还重要 对于上市公司来说 他们会不厌其烦的遵循这种披露形式 甚至因此而制造假的财政决算 颇露质量低下的主要原因 缺乏有效的法律体制不适当的行政干预和缺乏公平竞争的资本市场环境对于披露方面缺乏适当的内部监管体制 中国当前的公司治理情况国有上市公司董事长和首席执行官的关联和非关联任命每一个国营上市公司的东市场和首席执行官都有相应的官方的行政职务或级别 强烈的政治动机 弱化的商业动机 高层政府官员的利益高于投资者的利益 提高中国公司治理水平的步骤 今天 通过上交所坚持不
10、懈的努力 公司治理已经被政府摆上了重要的议事日程 关于政策 在过去的几年里 无论是在法规制度的制定还是事实方面都取得了长足的发展 一个委托的独立的 管理人 董事体制已经开始实行并正在逐步完善 在2002年初 中国公司治理规范 陈公发布 相关的培训活动也有条不紊的展开有关的政府方面也开始对违规上市企业的处罚方面采取一种更为认真和严厉的态度 提高中国公司治理水平的步骤 上交所和证监会已经开始着手有关工作来提高中国企业管理水平 并且已经采取了大量的行动来提高上市公司的管理水平 独立董事 管理人 上交所 中国公司治理指导方针 2000 公司治理规范 2002年1月7日证监会和国家经贸委员会联合发布了企
11、业管理规范更完善的披露制度和实践收购规范和企业自主的市场不断推进股东权益保护的法制改革更加强硬的强制措施 提高中国公司治理水平的步骤 上交所和证监会已经开始着手有关工作来提高中国企业管理水平 并且已经采取了大量的行动来提高上市公司的管理水平 更高的董事标准和道德规范 新的规则要求每一位董事要对其自身的责任和义务进行一个正式的证明和承诺 减少利益冲突 关联交易披露规范 上市公司人力 财力和物力资源的使用应和其控股公司严格的区分开来 证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 2004 选民所领票数和候选人数相同制度 在线选举委员会和在线选举培训 提高中国公司治理水平的步骤 独立董事通过发布
12、相关的规范 检查企业内部管控委员会体制 并要求到2003年7月前上市公司董事会成员至少有1 3为独立董事 规范是于2001年8月发布的 大约三分之一的独立董事为会计专业毕业 而大部分公司必须至少有一个会计专业的独立董事 提高中国公司治理水平的步骤 独立董事独立董的特殊作用和主要责任保护股东权益 特别是注重小股东的权益 审核批准中的关联交易 审核 赔偿和任命委员会主席 而且这三个委员会的主要成员均应为独立董事 提高中国公司治理水平的步骤 上交所企业管理指导原则 2000 提高中国公司治理水平的步骤 中国上市公司治理规范对全部上市公司适用 强制性 有证监会和国家经贸委于2002年7月发布并监督执行
13、 规范鼓励委派代表投票 提高中国公司治理水平的步骤 披露上市公司应当公布其审核过的年度或半年报告 从2002年起 也要求公布为审核的季度报告 公布公司控制性和实际控股人在线披露 提高中国公司治理水平的步骤 加强法制改革关于董事及管理者的诉讼 最高法院去年发布了由于董事或管理者的披露不利而导致的损失 股东对其进行起诉和指控的程序规范 上交所 上市公司治理立法与改革建议 2004 上交所帮助修订 公司法 和 证券法 参与了 公司法 证券法 上市公司重组办法 上市公司高管人员行为准则 草案 上市公司监管条例 草案 等法规和有关规范性文件的修改 起草工作 上交所修订并颁布了 股票上市规则 2004年修
14、订 提高中国公司治理水平的步骤 更为强硬的强制执行措施和第一线的法规上交所对违反其上市公司规范的企业进行了公开申诉2002年上海证券交易所加强上市公司监管 制定上市公司临时公告格式指引 规范信息披露 深化质疑式监管 向上市公司发出500余份事后审核意见函 105份监管关注函 对19家公司进行公开谴责 49家公司或公司高管人员进行内部通报批评 提请证监会对21家公司进行专项核查或稽查 建立上市公司内幕信息知情人员数据库 对上市公司高管人员持股情况和违规抛售情况进行检查 倡导37家上市公司向社会发出关于完善公司治理结构的倡议书 积极推进上市公司落实公司治理的各项要求 进一步规范上市公司治理结构的信
15、息披露 加强对上市公司董事 监事的法制培训和诚信教育 提高中国公司治理水平的步骤 更为强硬的强制执行措施和第一线的法规上交所对违反其上市公司规范的企业进行了公开申诉2003年上海证券交易所深化质疑式监管 严肃处理违规公司 向33家公司发出内部通报批评函 对11家上市公司进行公开谴责 将10家上市公司提交证监会进行专项核查 定期报告事后审核期间 共发出480份事后审核意见函 142份监管关注函 敦促上市公司刊登169份定期报告补充或更正公告 在二级市场监管方面 通过高水平的技术支持及软硬两套手段 努力发现和制止涉嫌操纵市场和内幕交易行为 及时制止有违规交易苗头的行为 防范大案要案的发生 提高中国
16、公司治理水平的步骤 更为强硬的强制执行措施和第一线的法规上交所对违反其上市公司规范的企业进行了公开申诉2004年上海证券交易所继续推动上市公司提高公司治理水平 共计发出42份内部通报批评 21份公开谴责 143份监管关注函 有力地惩戒了上市公司的违规行为 2004年共有11家公司因连续亏损被暂停上市 其中 ST北科 ST斯达和 ST鞍成三家公司于2004年9月被终止上市 其余8家公司恢复上市 共对19家公司实施了股票交易特别处理 即 ST 对7家公司撤销了股票交易特别处理 对28家公司实施了退市风险警示的特别处理 即 ST 对19家公司撤销了退市风险警示的特别处理 推出 中国公司治理报告 2004 中国公司治理行动建议 成功举办 中国公司治理政策对话会 中国上市公司治理国际研讨会 等具有广泛影响的活动 大力推动上市公司诚信建设 制定 上市公司股东大会网络投票实施细则 促进上市公司完善公司治理 提高中国公司治理水平的步骤 更为强硬的强制执行措施和第一线的法规上交所对违反其上市公司规范的企业进行了公开申诉2005年 上海证券交易所上市公司股东大会网上投票系统已投入运行实现与银行征信系统的联
